2025年4月23日，爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”）召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。此次调整，源于公司拟进行2024年年度利润分配，董事会将根据2022年年度股东大会的授权对限制性股票回购价格进行调整。

激励计划回顾

1. 2023年4月27日：公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等多项议案，独立董事发表同意独立意见。同日，第二届监事会第十四次会议也审议通过相关议案。
2. 2023年5月4日 - 5月14日：公司对拟激励对象名单进行内部公示，监事会未收到异议。5月16日，披露核查意见及公示情况说明。
3. 2023年5月22日：公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案。5月23日，披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4. 2023年5月22日：第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，独立董事及监事会均发表相关意见。
5. 2023年6月13日：第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过调整授予价格议案，授予价格由7.82元/股调整为7.07元/股，独立董事发表同意意见。
6. 2023年7月5日：披露首次授予结果公告，7月3日完成首次授予登记工作，向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。
7. 2024年7月5日：第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等议案。
8. 2024年7月22日：2024年第三次临时股东大会，审议通过回购注销部分限制性股票等议案。
9. 2024年8月1日：完成部分限制性股票回购注销手续，注册资本由401,000,000元变更为400,783,400元。
10. 2025年4月23日：第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过调整回购价格及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。

回购价格调整详情

1. 调整事由：2025年4月23日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.40元（含税），该议案尚需提交股东大会审议。根据《激励计划》规定，公司发生影响股本总额或股票价格事项时，需对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整。
2. 调整方法：根据《激励计划》，回购价格为授予价格，需调整的除外。2024年度权益分派后限制性股票回购价格调整公式为P＝P0 - V（P0为调整前价格，V为每股派息额，P为调整后价格，且P仍须大于1）。此次调整前价格为6.32元/股，派息额0.4元/股，调整后价格P = 6.32 - 0.4 = 5.92元/股。若2024年度利润分配预案经股东大会通过且在办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前实施完毕，回购价格调整为5.92元/股；若预案未通过或虽通过但在完成回购注销手续后实施完毕，回购价格仍为6.32元/股。本次回购价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

调整影响及各方意见

1. 对公司影响：本次对《激励计划》回购价格进行调整不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
2. 董事会薪酬与考核委员会意见：认为本次调整回购价格符合《激励计划》及相关法律法规规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意提交董事会审议。
3. 监事会意见：基于公司拟实施2024年度权益分派，董事会按《激励计划》规定调整回购价格，符合规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整。
4. 独立财务顾问意见：截至报告出具日，爱慕股份2023年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项已取得现阶段必要授权和批准，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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