上交所近日下发上证公监函〔2026〕0156号监管函，针对港中旅华贸国际物流股份有限公司（简称华贸物流）涉及佳成物流收购项目的多项信息披露违规问题，对公司时任董事长向宏予以监管警示。相关违规事实已由证监会上海监管局此前出具的警示函查明，涉及业绩补偿核算滞后、定期报告披露不实等多项合规问题。

根据公告披露内容，华贸物流2021年7月完成对佳成物流的收购，双方签署的股份转让协议明确约定，2021至2023年每个业绩承诺年度，佳成物流需聘请当年审计机构对承诺净利润完成情况开展专项审计。但华贸物流直至2026年4月30日才披露经核查的佳成物流业绩承诺完成情况公告，相关信息披露严重滞后。经最终核算，佳成物流2021年、2022年度扣非归母净利润实际数均未达当年承诺目标，触发业绩补偿条款，相关内部卖方合计需向华贸物流支付现金补偿约2.97亿元，各年度补偿金额明细如下：

除信披不及时外，华贸物流还存在多项信息披露不准确、会计处理不合规的问题：公司2021年、2022年年度报告中，均将佳成物流业绩承诺事项的履行情况披露为“是”，与实际未及时开展专项核查、触发补偿的事实不符；2024年4月披露的佳成物流增资进展公告中，错误披露业绩对赌期累计扣非后净利润完成对赌业绩的102.77%，相关数据失实。此外，公司2021年至2025年年度报告的财务报表均未对该笔业绩承诺补偿事项进行相应反映，不符合监管规则相关会计处理要求。

上交所指出，华贸物流的上述行为违反了股票上市规则中关于信息披露真实、准确、完整、及时的相关规定，此前已就相关事项对公司及其他责任人作出纪律处分决定。时任董事长向宏作为相关事项的主要责任人，对公司2021年业绩承诺完成情况信息披露不及时、2021年年度报告信息披露不准确负有直接责任，违反了上市公司董事履职的相关合规要求及自身作出的声明承诺。

最终，上交所上市公司管理一部根据相关规则，作出对向宏予以监管警示的决定，并提示全体上市公司董事、高管需引以为戒，严格履行忠实勤勉义务，保障公司规范运作及重大信息合规披露。

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