（来源：法商实验室 法商实验室）

编辑委员会：浩天反垄断和竞争法专业委员会

本期主编：顾正平、Adrian Emch（孟记安）、吕晴、殷跃、邵慧萍、张涛

责任编辑：赖丹妮、任朋伟

反垄断政策与实务

2026年8月1日至2026年8月31日

目   录

原创文章

• 跨境分销协议的反垄断合规：中国企业出海欧盟市场的四类高频风险条款（中英双语版）

执法动态

监管风向标

• “十四五”期间全国查处滥用行政权力排除、限制竞争案件290件

• 市场监管总局1至7月依法办结垄断协议和滥用市场支配地位案件13件

• 市场监管总局召开深入贯彻落实公平竞争审查制度专项行动推进会

• 市场监管总局发布公平竞争审查“十大案例”

• 市场监管总局进一步完善经营者集中委托审查制度

• 市场监管总局公布六起助力整治“内卷式”竞争的经营者集中审查典型案例

• 市场监管总局举办2026年第三期反垄断合规讲堂，解读《互联网平台反垄断合规指引》

新规抢先看

• 市场监管总局就《垄断协议个人责任适用指引》公开征求意见

地方晴雨表

• 北京市市场监管局制定2026年深入整治“内卷式”竞争重点任务清单

案例公告栏

• 巴中市道路运输协会组织12家驾培机构达成并实施垄断协议案：罚款192.28万元

司法动态

• 司法部认定欧盟对京东的调查相关做法构成不当域外管辖

• 最高人民法院：当事人之间的仲裁协议不影响垄断纠纷的法院管辖

域外动态

• 万华美国子公司以775万美元和解MDI／TDI反垄断集体诉讼，美国法院认定对中国母公司不具属人管辖权

• 美国法院第三次驳回消费者对PayPal提起的反垄断诉讼

• 美国国会议员要求CFIUS对派拉蒙收购华纳兄弟探索启动国家安全审查

• 英国CMA对Brink’s以66亿美元收购NCR Atleos启动第一阶段调查

• 英国批准派拉蒙收购华纳兄弟探索公司

• 比利时否决中资背景企业收购直升机运营商NHV

• 法国新闻出版联盟请求竞争监管机构就谷歌AI摘要采取行动

• 加拿大对华联控股收购阿根廷锂盐湖项目启动国家安全审查程序

• 俄罗斯联邦反垄断局对苹果启动调查，指控其未履行国产应用预装要求

• 墨西哥批准派拉蒙收购华纳兄弟探索公司，美国反垄断之争仍在继续

• 印尼商业竞争监督委员会对TikTok Shop的垄断调查进入最后阶段

• 阿塞拜疆反垄断局对Temu母公司拼多多立案调查

专家解读

• 孟雁北教授：制止在线酒店预定平台服务市场垄断行为，护航平台经济规范健康发展

团队动态

• 顾正平律师入选上海市司法局“鼎新法治人才库”并获评为“深耕者”

• 吕晴律师在上海律协竞争法业务培训班分享企业境外反垄断应对

Part 01

原创文章

跨境分销协议的反垄断合规：中国企业出海欧盟市场的四类高频风险条款（中英双语版）

近年来，越来越多的中国企业开始在欧洲市场布局。有的通过分销商进入欧洲零售渠道，有的借助电商平台直接面向欧洲消费者运营，也有的中资制造企业与欧洲合作伙伴建立特许经营或供应合作关系。在这一过程中，企业法务合规工作的重心，往往落在市场准入、跨境数据传输和数据安全、产品认证等审批或许可事项上，而对经销合同本身可能隐藏的反垄断合规风险普遍缺乏重视。

由于中欧两个法域在纵向垄断协议的规制框架、“安全港”门槛及具体条款的处理规则上均存在较大差异，在中国法下习以为常的安排，可能会违反欧盟竞争法的规定，例如触发《欧盟运行条约》第101条第1款的违法推定，从而导致企业面临欧盟委员会或成员国竞争执法机构的调查及最高达全球年营业额10%的罚款风险。在累犯等特定情形下，实际处罚甚至可能更为严厉。

本文梳理了中国出海企业在欧洲经销合同中最容易忽视的四类反垄断风险条款，结合中欧反垄断法规则差异逐一分析，旨在帮助企业在合同起草和审查阶段引入欧盟视角，而非将国内合规经验简单移植。

Part 02

执法动态

监管风向标

“十四五”期间全国查处滥用行政权力排除、限制竞争案件290件

“十四五”时期，市场监管部门连续4年部署开展滥用行政权力排除、限制竞争执法相关专项行动，依法查处案件290件，年均办结案件提升至58件，涵盖城市管理、招标采购、工程建筑、交通运输等多个领域。制度层面，市场监管总局于2023年10月印发《滥用行政权力排除、限制竞争执法约谈工作指引》，进一步发挥执法约谈制度作用；2025年12月修订《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》，丰富违法行为表现形式，强化违法惩戒和责任追究，并加强与公平竞争审查制度的有机衔接。同时，市场监管总局落实和健全反垄断“三书一函”制度，细化行政建议等执法指引，统一执法程序、规则和标准。

市场监管总局1至7月依法办结垄断协议和滥用市场支配地位案件13件

截至2026年7月，市场监管总局依法办结垄断协议和滥用市场支配地位案件13件。今年上半年，市场监管部门深入推进公用事业、互联网、原料药、驾培等领域线索核查工作，对案件办理实行“一案一策”，持续加强平台经济常态化监管，并有序开展电商平台补贴及外卖平台服务行业市场竞争状况调查、评估，在反垄断实践中不断探索整治“内卷式”竞争的有效举措。制度层面，先后印发《关于公用事业领域的反垄断指南》《互联网平台反垄断合规指引》，持续完善反垄断执法制度规则。

市场监管总局召开深入贯彻落实公平竞争审查制度专项行动推进会

7月28日，市场监管总局在北京召开深入贯彻落实公平竞争审查制度专项行动推进会。会议指出，专项行动聚焦基层开展公平竞争审查存在的问题，针对性部署15项具体任务，已取得阶段性工作成效。会议强调，要在严格规范审查、加强监督保障、提升审查能力、强化宣传倡导等方面持续加力，确保“应审尽审”“凡审必严”。要对企业反映强烈的不当干预市场竞争痛点卡点和公平竞争问题较多地区开展重点抽查，统筹运用抽查、约谈、通报、立案等监管工具，压紧压实审查责任，切实强化公平竞争审查刚性约束。

市场监管总局公布公平竞争审查抽查整改典型案例（第一批）

近日，市场监管总局公布第一批公平竞争审查抽查整改典型案例。此前，市场监管总局分别于2024年和2025年开展公平竞争审查抽查，并督促有关地方对抽查发现的违反公平竞争审查标准的政策措施进行整改。本批十个案例分为三类：一是限制或者变相限制市场准入和退出，包括在政策措施中限定使用特定经营者提供的服务、对市场准入负面清单以外的业务违法设置审批程序、规定入驻企业购置的生产经营用房5年内不得转让等；二是限制商品、要素自由流动，包括要求企业提供10年内工商注册地不外迁的书面承诺、变相强制外地经营者在本地设立分支机构、对外地商品和要素设置歧视性补贴等；三是影响生产经营成本，包括对规上企业库内经营者或特定经营者给予资金扶持、奖补，以及对迁入本地并承诺不迁出的新三板挂牌企业给予财政奖补等。

市场监管总局发布公平竞争审查“十大案例”

8月7日，市场监管总局召开专题新闻发布会，公布贯彻落实公平竞争审查制度、纵深推进全国统一大市场建设“十大案例”。案例聚焦在健全公平竞争审查制度机制、加强刚性约束、强化监督保障、提升能力建设等角度，涉及北京、黑龙江、江苏、浙江、福建、广东深圳、重庆、四川、云南等地，以及沪苏浙皖三省一市公平竞争审查协同落实机制。其中涉及浙江聚焦系统重塑和数智赋能，打造公平竞争AI审查的“浙江模式”；江苏探索公平竞争审查信息化；云南创新大数据监测抽查机制，强化审查刚性约束；福建推动地方立法落实公平竞争审查制度。

市场监管总局进一步完善经营者集中委托审查制度

8月1日，《市场监管总局关于进一步完善经营者集中委托审查制度的公告》正式实施。在已经委托北京、上海、广东、重庆、陕西等5个省级市场监管部门开展部分简易案件审查的基础上，本次增加部分非简易案件的委托审查，同时增加辽宁、浙江、四川等3个受委托省级市场监管部门审查部分简易案件。市场监管总局同步通过升级经营者集中反垄断业务系统、修订经营者集中委托审查配套规则、推进落实简易案件“双二十”要求、加强审查人员业务能力培训等举措，保障委托审查工作统一规范高效实施。

市场监管总局公布六起助力整治“内卷式”竞争的经营者集中审查典型案例

2026年，市场监管总局部署开展经营者集中反垄断监管效能提升专项行动，持续优化平台、光伏、锂电池等重点领域经营者集中反垄断审查，依法支持企业通过并购盘活闲置资产、提升经营效率。2026年上半年，市场监管总局高效审结“内卷式”竞争问题突出领域相关经营者集中案件，并选取六起典型案例予以公布。本次公布的典型案例包括：腾讯控股有限公司收购喜马拉雅公司股权案；TCL中环新能源科技股份有限公司收购一道新能源科技股份有限公司股权案；湖北荆江实业投资集团有限公司收购易事特集团股份有限公司股权案；沧州明珠塑料股份有限公司与广州增城开发区东部中心投资有限公司新设合营企业案；宁波华翔新三电科技有限公司与浙江安致汽车科技有限公司新设合营企业案；新疆天池能源有限责任公司与新疆象道物流有限公司新设合营企业案。

市场监管总局举办2026年第三期反垄断合规讲堂，解读《互联网平台反垄断合规指引》

8月20日，市场监管总局在北京举办2026年第三期反垄断合规讲堂，聚焦“互联网平台反垄断合规”主题，深入解读《互联网平台反垄断合规指引》。讲堂围绕《指引》的制定背景、核心条款、垄断行为认定逻辑及法律责任，结合典型执法案例，深入剖析互联网平台领域垄断行为认定规则，重点阐释平台间算法共谋、封禁屏蔽、“二选一”等典型场景中的新型垄断风险，并提示平台经营者应切实承担合规主体责任，健全反垄断合规管理制度，不得利用数据、算法、技术等从事垄断行为。

新规抢先看

市场监管总局就《垄断协议个人责任适用指引》公开征求意见

近日，市场监管总局发布《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》，明确垄断协议个人责任的追责范围、追责情形和裁量因素等，以实现对垄断违法主体实际控制人、最终受益人的有效追责，提升反垄断穿透式监管水平。《征求意见稿》规定，经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员，对达成垄断协议起到组织、领导、决策、指挥等作用的，或者授意、批准、纵容达成垄断协议等行为的，属于对达成垄断协议负有个人责任，反垄断执法机构可以对上述个人处一百万元以下罚款。所达成的垄断协议涉及民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全等重点领域，危害国家利益的，将严格追究相关个人法律责任。《征求意见稿》同时规定，教唆、胁迫、诱骗他人达成垄断协议，或者妨碍他人停止参与垄断协议等行为，构成从重处罚情节；积极配合调查、主动消除垄断协议危害后果等，可以依法从轻处罚。此外，相关个人责任不因其离职等情形而免除。

北京市市场监管局制定2026年深入整治“内卷式”竞争重点任务清单

根据市场监管总局办公厅《2026年深入整治“内卷式”竞争系列专项行动重点任务和预期成果清单》，北京市市场监督管理局研究制定本市2026年深入整治“内卷式”竞争重点任务和预期成果清单，从政策文件、标准制定和基础支撑、监管执法、案例以及活动培训五个方面推进整治工作。

案例公告栏

巴中市道路运输协会组织12家驾培机构达成并实施垄断协议案：罚款192.28万元

8月7日，市场监管总局发布巴中市道路运输协会组织12家机动车驾驶员培训机构达成并实施垄断协议案行政处罚决定书。经查，2021年9月至2024年5月，巴中市道路运输协会以其分支机构巴州区机动车驾驶员培训分会的名义出台《巴中市巴州区驾培行业价格自律办法》，并组织巴州区10家机动车驾驶员培训机构以会议纪要形式共同达成固定驾驶员培训价格的协议。2021年11月，恩阳区2家机动车驾驶员培训机构先后自愿加入该分会并参与上述垄断协议，接受统一的价格决定和相互的价格监督。上述行为排除、限制了市场竞争，损害了消费者利益，违反《反垄断法》第二十一条关于行业协会不得组织本行业的经营者从事垄断行为的规定，构成行业协会组织本行业经营者达成并实施垄断协议的违法行为。四川省市场监督管理局于2024年9月立案调查，并于2026年7月依法作出行政处罚决定，对巴中市道路运输协会及12家机动车驾驶员培训机构合计罚款192.28万元。

Part 03

司法动态

司法部认定欧盟对京东的调查相关做法构成不当域外管辖

8月19日，司法部发布公告称，根据《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》第三条、第六条等规定，司法部会同商务部等有关部门调查认定，欧盟利用其《外国补贴条例》在对京东调查中对中国实体采取的相关跨境调查做法，构成不当域外管辖措施。任何组织、个人不得执行或者协助执行该不当域外管辖措施。

最高人民法院：当事人之间的仲裁协议不影响垄断纠纷的法院管辖

近日，中国裁判文书网公布了谭某与长沙马某堆农产品股份有限公司滥用市场支配地位纠纷二审民事裁定书。最高人民法院撤销一审裁定，指令湖南省长沙市中级人民法院审理，明确因垄断行为引发的纠纷不因当事人之间存在仲裁协议而排除人民法院管辖，且垄断民事纠纷应依照合同纠纷的管辖规定确定地域管辖法院。

Part 04

域外动态

万华美国子公司以775万美元和解MDI／TDI反垄断集体诉讼，美国法院认定对中国母公司不具属人管辖权

2026年7月31日，一份提交至美国宾夕法尼亚西区联邦地区法院的司法文件披露，万华化学美国有限公司（WCA）在二异氰酸酯（MDI／TDI）反垄断集体诉讼中已与原告达成和解协议，和解金额775万美元。该诉讼起源于2018年6月，MDI、TDI下游采购买家发起集体诉讼，将巴斯夫、陶氏化学、亨斯迈等多家全球化工制造商列为被告，诉称多家企业借助行业供给高度集中、可替代产品稀缺的市场格局，通过主动限产人为收紧供给、协同抬高市场价格。值得关注的是，原告曾试图以其美国子公司WCA的被控行为为由，将总部位于中国的万华化学一并纳入美国法院管辖。美国法院在审查管辖权证据开示记录后认定对万华中国缺乏属人管辖权：一般管辖权不成立，特定管辖权亦不成立，因原告未能证明万华中国明确针对美国，也未能通过另我（alter-ego）、代理（agency）或共谋（conspiracy）理论将WCA的行为归责于母公司。法院强调，万华中国在美国无MDI或TDI的销售或制造，全资持股、人员重叠或战略协调均不构成忽视公司独立性的理由，且WCA并非万华中国的代理，缺乏日常控制证据；外国母公司仅因拥有在美子公司，并不当然受美国管辖。

美国法院第三次驳回消费者对PayPal提起的反垄断诉讼

8月13日，据美国法律媒体《Bloomberg Law》报道，美国加利福尼亚北区联邦地区法院法官Jeffrey S. White驳回了消费者针对PayPal提起的反垄断诉讼，理由是原告未能证明其遭受了提起该诉讼所要求的直接损害。法院对联邦法诉请作出终局驳回，这也是法院第三次驳回消费者针对该支付服务公司的相关诉请。本案争议源于PayPal与商户签订的协议，消费者于2023年首次提起诉讼，指控该协议限制商户引导顾客改用其他支付方式，最终推高了线上购物价格。本案法官认为，原告仍未能证明其所受损害具有“足够的直接性且并非推测”，因此不具备继续提出相关反垄断诉请所必需的诉讼资格。对于其余州法诉请，法院未作实体处理，而是因联邦法院不具有事项管辖权，在不妨碍原告另行主张的情况下予以驳回。该裁定并未进一步认定商户协议中的反引导条款在反垄断法下当然合法。

美国国会议员要求CFIUS对派拉蒙收购华纳兄弟探索启动国家安全审查

近日，美国参议员伊丽莎白·沃伦联合多位国会议员致函财政部长贝森特，要求美国外国投资委员会（CFIUS）对派拉蒙收购华纳兄弟探索公司一案启动全面国家安全审查。据议员们称，该交易将由沙特阿拉伯、阿布扎比和卡塔尔三国主权财富基金提供240亿美元资金，最终可能导致外国投资者持有派拉蒙49.5%至100%股权，从而使外国实体获取数百万美国公民的敏感个人数据，并对这家未来的美国传媒巨头拥有重大影响力。派拉蒙高管此前主张交易“已消除CFIUS管辖权”，理由是主权基金同意放弃治理权、成为“被动投资者”。议员们则指出，根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），外国投资者对涉及维护或收集美国公民敏感个人数据的美国企业进行的部分非控股投资，同样可能属于CFIUS的管辖范围。

英国CMA对Brink’s以66亿美元收购NCR Atleos启动第一阶段调查

英国竞争与市场管理局（CMA）已正式对Brink’s拟以66亿美元收购ATM技术与服务提供商NCR Atleos的交易展开第一阶段调查，将判断该交易是否可能导致英国相关市场的竞争显著减少，并评估交易是否属于英国并购监管制度的管辖范围。由于NCR Atleos提供ATM网络运营所需的技术和服务，而Brink’s提供现金物流和ATM托管服务，该交易具有纵向整合的特点，CMA可能会关注两家公司在ATM相关服务领域的竞争程度，以及合并后客户是否仍有足够的替代服务提供商可供选择。CMA最迟将于10月22日公布第一阶段审查决定。若交易获批，两家公司将继续推进2027年初完成交割的计划；若被转入范围更广的第二阶段调查，监管审查时间可能延长。

英国批准派拉蒙收购华纳兄弟探索公司

8月6日，英国政府正式批准派拉蒙天空之舞（Paramount Skydance）对华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）的收购交易，该交易估值约1,100亿美元。此前英国文化、媒体和体育部已就媒体多元性和编辑独立性展开审查，文化大臣丽莎·南迪最终接受了派拉蒙提出的一揽子具有法律约束力的承诺，包括：保留第五频道新闻及CNN、CBS新闻各自独立的编辑地位；未来至少五年内维持尼克国际儿童频道、卡通频道等主要儿童品牌在传统线性电视和流媒体服务中的品牌区隔；将第五频道的公共广播服务职能延续至2034年，并保证三家新闻机构的档案持续以商业方式对外提供。英国竞争与市场管理局（CMA）同步作出独立认定，认为该拟议合并不会在相关媒体市场引发实质性竞争减弱，故未对交易附加额外条件。后续交易仍需完成美国等重要司法管辖区的必要程序。

比利时否决中资背景企业收购直升机运营商NHV

近日，比利时已阻止具有中国资本背景的爱尔兰租赁商GD直升机金融公司（GDHF）收购奥斯坦德直升机运营商NHV集团。NHV于2026年8月5日确认，在比利时联邦间审查委员会（Interfederal Screening Committee）作出决定后，该收购案将不再推进，公司所有权或控制权不会发生变更，NHV仍由自2013年起持股的法国私募投资公司Ardian多数控股。2025年底Ardian公开宣布与GDHF达成收购协议后，比利时军事情报机构ADIV于2026年2月正式接手审查，并提出两点担忧：其一，NHV掌握北海风电场、油气平台的精确位置、布局及作业规律等敏感信息，若被中资收购，这些数据可能落入中方母公司手中，威胁比利时的能源安全和欧洲能源转型的关键基础设施；其二，NHV正在竞标比利时新购军用直升机（H145M）的维护分包合同，若其所有权变更为中资背景，将因涉及军事机密和北约相关安全要求而无法获得国防部授权。本案是比利时自2023年7月实施新的外商投资审查制度以来，首次动用否决权阻止一项交易。