海南矿业股份有限公司近日披露对上交所下发的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请审核问询函的正式回复，针对标的资产洛阳丰瑞氟业有限公司的资产基础法评估、合规性等核心问题逐一说明，明确标的公司最终采用资产基础法作为评估结果，整体估值208816.47万元，评估增值率175.81%，相关评估参数选取、增减值成因均具备合理性，整体估值公允。

本次交易标的丰瑞氟业近三年估值从2023年的12.69亿元逐步上升至本次的20.88亿元，公司在回复中披露估值提升核心驱动因素：一是萤石矿产品市场行情持续向好，产品价格稳步攀升，为核心资产增值提供支撑；二是2023年下半年选矿厂生产线完成技改升级，选矿回收效率显著改善，采矿权资产价值与盈利潜力大幅提升；三是2025年8月海南矿业对标的公司实施3亿元增资，叠加经营盈利，评估基准日标的公司所有者权益较2023年末增加5.06亿元；同时2024年下马丢萤石矿、栾川县合峪镇马丢萤石矿通过生产勘探调整工业指标，整体资源保有量阶段性扩大，采矿权评估值随之上行。

截至2025年12月31日评估基准日，标的公司各科目账面价值与评估值情况如下：

针对各科目评估增减值的具体原因，海南矿业说明，核心增值来源为无形资产项下的采矿权，由于采矿权账面值为取得成本摊销后的余额，结合评估基准日保有资源储量与萤石产品上行的市场行情测算，形成大额增值；固定资产增值1.69亿元，主要源于自建房屋建筑物人工、材料等成本随时间上涨，且资产经济寿命年限普遍长于会计折旧年限；存货增值808.19万元，系产成品与发出商品评估值中纳入合理销售利润，且2026年1-5月标的公司萤石类产品实际销售均价高于评估选取的基准日单价，增值具备合理性。

针对土地使用权评估减值1530.18万元的情况，公司解释该减值系标的公司土地账面金额包含出让金、税费之外的利息及其他费用所致，评估采用市场比较法选取周边3宗同类工业用地交易案例测算，最终评估值为6889.89万元。公司已将土地使用权与地上房屋建筑物、配套构筑物合并认定为资产组开展减值测试，经测试该资产组可收回金额4.26亿元高于账面价值3.99亿元，不存在整体减值情形，未单独计提土地使用权减值损失符合会计准则要求。

标的公司纳入评估范围的其他无形资产合计账面价值183.03万元，包含1项商标权、52项专利权、1项著作权、2项专有技术及17项外购软件，其中商标权、专利权及著作权的研发成本均已费用化核算，属于账面未记录无形资产，本次评估值合计940.41万元，增值757.38万元，评估方法选取符合行业准则要求。其中纳入评估范围的外购咨询服务对应萤石细泥球团成型工艺技术相关委外研发支出，满足无形资产资本化确认条件，相关处理符合A股市场同类交易惯例。

截至评估基准日，丰瑞氟业共有4家全资子公司，其中洛阳栾瑞非金属新材料有限公司、洛阳瑞拓非金属新材料有限公司为2025年2月新设企业，尚未开展实质性经营，洛阳丰瑞新资源科技有限公司已完成工商注销，上述3家子公司资产规模极小、无确定性盈利预期，评估值均接近于0，不存在超额亏损或隐形债务情况。主营无水氟化氢业务的氟润新材，由于其生产所需萤石精粉全部由母公司丰瑞氟业供应，上下游业务高度绑定，本次评估未对其单独采用收益法，而是纳入标的公司合并口径收益预测范围，仅以资产基础法评估，该操作符合A股并购市场通行惯例。

针对市场关注的权属瑕疵问题，海南矿业披露，截至目前丰瑞氟业无证房产合计面积15757.31平方米，占全部已建成房屋总面积的25.97%，无证土地为选矿厂二期用地，面积23097平方米，占全部土地总面积的10.62%。相关权属补办手续已由洛阳市人民政府上报至河南省人民政府，主管部门栾川县自然资源局、栾川县住房和城乡建设局均出具合规证明，确认不会要求标的公司对相关资产进行拆除、搬迁或作出行政处罚。本次评估已对无证房产正常作价，未考虑权属瑕疵潜在的处罚、搬迁等风险，相关瑕疵资产占总资产评估值比例仅为1.35%，且交易对方已出具专项承诺，若因无证资产问题导致上市公司或标的公司产生损失，将由交易对方全额承担赔偿责任，不会对本次交易作价公允性造成重大不利影响。

通过与同行业可比上市公司、近期同类矿山收购交易对比，本次标的公司评估值对应的静态市盈率12.91倍、动态市盈率10.44倍、市净率2.79倍，均显著低于同行业上市公司估值水平，也低于可比交易案例平均市盈率15.41倍、平均市净率2.99倍的区间，整体评估值具备公允性。评估机构经全面核查后发表明确意见，本次评估方法选取、参数取值、增减值成因均符合评估准则要求，标的公司整体估值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文由AI大模型基于公开信息生成，不代表Hehson财经观点。文中所有信息、数据及图表仅供参考，不构成任何形式的投资建议或决策依据，相关信息以实际公告为准。如有疑问，请联系：biz@staff.sina.com.cn。