■ 肖 伟

　　熊猫金控股份有限公司（以下简称“*ST熊猫”）已于6月26日正式摘牌。8月11日，上海证券交易所发布纪律处分决定书，对该公司及有关责任人予以纪律处分，对相关责任人予以公开谴责，并公开认定时任董事长徐金焕5年内不适合担任上市公司董事、高级管理人员，公开认定时任董事李民3年内不适合担任上市公司董事、高级管理人员。

　　笔者认为，*ST熊猫从昔日风光的“烟花第一股”到退市之后仍遭到监管处罚，并非由于单纯的经营失利，而是其在2014年至2016年间罔顾内控审查，贸然斥资逾8亿元跨界布局P2P等互联网金融业务这一重大投资决策，为日后的退市埋下隐患。整个过程的根源，在于其内控全链条失效，具体体现在重大决策、日常管控、信息披露与财务合规等维度。这对A股公司内控治理具有警示意义。

　　对重大投资决策进行内控前置审查，是上市公司防范经营风险的第一道防线。由于主业发展受限，*ST熊猫于2014年设立P2P平台“银湖网”，随后于2015年宣布全面转向互联网金融，先后开设金融信息服务、众筹、互联网小额贷款、网络支付、科技投资等业务和对应实施主体。在这一重大投资决策的执行过程中，外界未见其披露独立专项风险评估报告、配套的系统性风控制度文件，以及关键岗位负责人从业资质、履职胜任能力相关佐证材料。同时，该公司2014年度及2015年度的《内部控制评价报告》均自评为“内部控制有效、无重大缺陷”。报告与风控配套材料缺失形成鲜明反差，显示出该公司存在内控缺失隐患。这充分说明，企业严格执行可行性论证、资源匹配核查、政策与合规风险评估等流程的必要性。

　　上市公司应持续加强对重点子公司的管控、日常经营风险防控以及内部审计监督。*ST熊猫跨界转型后，自2019年度起连续多个年度内部控制审计报告被出具否定意见。同时，公司董事会、审计委员会及内审部门长期未对旗下的小额贷款子公司与P2P平台等高风险主体实施有效穿透管控。此外，*ST熊猫的管理层对贷后管理失效、小贷本息大规模逾期、资金往来异常、坏账持续扩大等问题，也未进行充分核查、未启动风险隔离与止损。最终，该公司旗下的P2P平台相继出现挤兑与逾期，并被立案侦查。由此可见，上市公司自上而下的穿透监督缺位，将造成风险持续蔓延，最终引发全局性经营危机。

　　*ST熊猫从上市到退市的全过程令人唏嘘，其他上市公司当引以为鉴。企业唯有将内控制度从“纸面文件”转化为“执行硬约束”，不断提高日常经营风险防控及内部审计监督力度，才能守住合规经营底线，行稳致远。