国泰海通证券作为创远信科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于2026年8月对北京证券交易所下发的审核问询函进行了二次修订回复。本次交易中，创远信科拟通过发行股份及支付现金方式收购微宇天导100%股权，交易作价8.86亿元，同时拟募集配套资金1.4亿元。独立财务顾问在回复中对交易协同效应、业绩承诺、募集配套资金等核心问题进行了详细核查与说明。

交易协同效应显著 多维度整合规划清晰

创远信科与微宇天导同属仪器仪表制造业，在技术、产品、市场等方面存在高度互补性。创远信科专注于5G/6G通信、车联网、卫星互联网等无线通信测试领域，微宇天导则深耕卫星导航仿真测试赛道，核心产品包括卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器等。双方协同效应主要体现在以下方面：

技术协同方面，创远信科在宽带射频、微波测试测量等技术领域积累深厚，微宇天导则在复杂电磁环境构建、抗干扰测试技术等方面具有优势。例如，创远信科的宽带射频技术可推动微宇天导干扰信号发生器向更高频段应用扩展，而微宇天导的抗干扰测试技术能提升上市公司产品在复杂场景下的信号跟踪能力。

产品协同方面，双方产品可形成“通信+导航”一体化测试解决方案。如创远信科的信道模拟器与微宇天导的低轨宽带导航信号模拟器结合，可服务于卫星互联网终端性能评估；手持频谱分析仪与北斗短报文综合测试仪组合，能满足智能终端“通信+定位”测试需求。

市场协同方面，创远信科客户覆盖通信设备厂商、运营商等，微宇天导客户则以军工集团、科研院所为主，双方客户资源可交叉渗透。例如，创远信科已向微宇天导导入车企客户的定位授时测试需求，目前标的公司已完成样机试用，未来有望实现持续性采购。

交易完成后，上市公司将从业务、资产、人员、财务、机构治理等方面推进整合。业务整合聚焦技术与产品融合，开发“通导一体”测试解决方案；市场整合通过共享销售渠道，拓展国内外客户；财务整合将统一会计核算与预算管理体系。

业绩承诺合理 超额奖励机制市场化

根据交易协议，微宇天导2026-2028年承诺净利润分别不低于6,027万元、6,543万元、7,553万元，三年累计承诺净利润20,123万元。独立财务顾问核查认为，业绩承诺具有充分合理性：

从行业前景看，卫星导航与位置服务产业作为国家战略性新兴产业，正处于技术迭代加速期。低轨卫星导航增强、商业航天等新兴领域的发展，推动仿真测试需求持续增长。标的公司作为国内北斗导航仿真测试领域领先企业，市场占有率位居行业前列。

从在手订单看，截至2026年3月末，微宇天导在手订单金额1.38亿元，历史订单转化率较高（2023年98.11%、2024年86.67%），为业绩实现提供坚实支撑。2025年标的公司实际净利润6,357.03万元，已超过当年承诺数。

超额业绩奖励机制采用累进制：若累计实际净利润未超过承诺数120%，超额部分按10%奖励；超过120%的部分，120%以内部分按10%奖励，超出120%部分按15%奖励，且奖励总额不超过交易作价20%。以假设完成130%承诺业绩测算，超额奖励金额约704万元，远低于上限。该机制既符合《监管规则适用指引》要求，又能有效激励管理团队，与森霸传感、爱柯迪等市场案例相比，奖励比例处于合理水平。

募集配套资金必要性充分 替代融资方案可行

本次拟募集配套资金1.4亿元，用于支付现金对价（1.31亿元）及中介机构费用（0.09亿元）。经测算，上市公司2026年存在约9,047万元资金缺口，募集配套资金可有效缓解资金压力。

若募集资金不足或失败，上市公司将通过银行借款等方式解决。以1.4亿元借款为例，按5年期LPR（3.50%）测算，新增年利息支出490万元，资产负债率将从36.50%上升至44.10%。公司目前信贷记录良好，与多家金融机构保持稳定合作，偿债风险整体可控。

标的资产合规性良好 历史沿革清晰

微宇天导历史上共发生7次股权转让和3次增资，2023年以来的股权变动定价依据净资产、市场价格或评估结果，不存在利益输送或股权代持情况。针对报告期内曾存在的资金占用问题，标的公司已完成清理，并制定完善内控措施，包括强化审批机制、加强客户供应商审查、建立资金占用追责制等。

交易对方中的北斗基金、盟海投资等5家私募投资基金均已完成备案，合伙期限均覆盖股份锁定期。其中高鑫文创存续期至2028年1月，已出具承诺将覆盖锁定期。

评估方法恰当 增值率具有合理性

本次评估采用收益法与资产基础法，最终以收益法结果8.86亿元作为定价依据，增值率174.99%。收益法与资产基础法差异较大，主要因资产基础法未充分体现标的公司管理能力、客户资源等无形资产价值。

关键评估参数选取合理：无风险收益率1.96%参考10年以上国债收益率；市场超额收益6.63%采用沪深300指数历史数据；企业特定风险调整系数2.50%综合考虑企业规模、经营风险等因素。与普源精电收购耐数电子等可比交易相比，动态市盈率（14.75倍）剔除溢余资产后为11.43倍，处于合理区间。

业绩持续增长有支撑 客户供应商结构稳定

微宇天导2023-2025年营业收入分别为1.59亿元、2.12亿元、2.25亿元，净利润分别为1,443万元、3,591万元、6,357万元，毛利率保持在58%左右，显著高于同行业平均水平。业绩增长主要受益于卫星导航测试需求提升、核心产品市场份额扩大及规模效应带来的成本优化。

客户集中度方面，前五大客户收入占比约35%，主要为军工集团、科研院所等，合作稳定且订单持续性强。供应商方面，核心零部件采购存在部分重合，交易完成后可通过集中采购提升议价能力。

关联交易公允 整合风险可控

报告期内，微宇天导向创远信科销售金额分别为692万元、324万元、0.31万元，采购金额分别为39万元、36万元，占比均较低。关联交易定价参考市场价格，具有公允性。交易完成后，原关联交易将纳入合并报表，不会新增显失公平的关联交易。

上市公司已制定详细整合计划，包括保持标的公司核心团队稳定、输出管理经验、共享研发资源等，并充分提示整合风险。独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司资产质量和持续经营能力，保护中小股东利益。

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