7月11日，招商局能源运输股份有限公司（证券代码：601872，证券简称：招商轮船）发布公告，披露其下属全资子公司拟通过设立的境外单船公司与关联方招商局船舶工业集团有限公司（下称“招商船舶”）下属公司签署《船舶订造协议》，新造1艘21万载重吨纽卡斯尔型散货船和4艘1,800TEU集装箱船舶，项目总投资金额预计不超过人民币15.10亿元，交船期为2028年。

关联交易概述

本次交易的核心内容是招商轮船为优化船队运力结构、提升市场竞争力，计划投入不超过15.10亿元人民币，向关联方招商船舶下属公司订造5艘新船。这5艘船舶包括1艘21万载重吨纽卡斯尔型散货船和4艘1,800TEU集装箱船，均为当前航运市场需求较为稳定的船型。

本次交易构成关联交易，因为招商船舶与招商轮船均受招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》，此类交易需履行相应的审议和披露程序。

关联方及关联交易方情况

本次交易的关联交易对方为招商局船舶工业集团有限公司。其基本情况如下：

招商船舶作为招商局集团旗下的船舶工业平台，在船舶建造领域具备较强的技术实力和交付能力，这为本次船舶订造的顺利实施提供了一定保障。

关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为新建船舶，具体为：

上述船舶目前尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至招商轮船及指定附属公司。交易标的为新建资产，不涉及历史财务数据。

关联交易类型与内容

本次关联交易类型为“购买资产”，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易范畴。交易内容是招商轮船下属全资境外单船公司作为买方，向招商船舶下属船厂（卖方）购买由卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付的上述5艘船舶。

关联交易定价原则与价格

招商轮船在公告中表示，公司遵循公开、公平、公正的原则，围绕船舶交付时间、船价水平、技术方案及付款条件等核心商业条款，对具备建造并交付同类型船舶能力的主要造船厂（包括独立第三方造船厂）开展询价，并在此基础上进行了综合比选。

比选结果显示，招商船舶下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定的价格上限（预计不超过15.10亿元人民币）处于合理区间，具有公允性与商业合理性。最终交易价格及具体条款将以双方后续协商一致并签署的《船舶订造协议》为准。

关联交易金额及占比

本次关联交易的预计总投资金额不超过人民币15.10亿元。由于本次交易标的为新增运力，不直接对应公司当期的营业收入或营业成本，因此“关联销售金额/公司当期营业收入”及“关联采购金额/公司当期营业成本（或总采购额）”等占比指标在本期无直接数据体现。该笔投资将在未来船舶交付并投入运营后，逐步反映在公司的运营数据中。

获批的交易额度与是否超过获批额度

本次关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。鉴于本次关联交易金额与12个月内和同一关联方（招商局集团及其下属公司）的关联交易累计金额已达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。目前，该交易在董事会审批层面获得通过，待股东大会审议，尚未出现超过获批额度的情况。

关联交易结算方式与支付安排

本次关联交易的结算方式为按照船舶建造进度分期支付船款，支付货币为人民币和（或）美元。这种分期付款方式与船舶建造行业的惯例相符，有助于减轻公司一次性支付大额款项的资金压力，并将支付与建造进度挂钩，保障了公司的权益。

关联交易合计与历史关联交易情况

截至本公告披露日，除本次关联交易、日常关联交易及前期已履行股东会审议流程的关联交易外，过去12个月内招商轮船与同一关联人（招商局集团及其下属公司）发生的关联交易不超过18亿元人民币。其中，主要一笔为公司全资子公司中外运集装箱运输有限公司（下称“中外运集运”）以不超过18亿元人民币为上限收购安通控股股份有限公司（下称“安通控股”）的股份。

过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

关联交易合同的主要内容和履约安排

本次关联交易涉及的船舶订造协议主要条款概要拟定如下： 1. 协议双方：买方为招商轮船下属全资境外单船公司；卖方为招商船舶下属船厂。 2. 协议事项：卖方根据合同约定设计、建造、装配、下水并交付新建1艘21万载重吨纽卡斯尔型散货船和4艘1,800TEU集装箱船；买方购买并接受船舶交付。 3. 交易对价：预计不超过15.10亿元人民币。 4. 付款条款：按照船舶建造进度分期以人民币和（或）美元支付船款。 5. 交船期：2028年。 6. 合同生效条件和时间：合同经双方签署并履行完毕各自审批程序后生效。 7. 争议解决方式：仲裁。

关联交易的审议程序

1. 审计委员会召开情况：2026年7月8日，公司第七届董事会审计委员会第二十次会议审议并通过了《关于在关联方新建船舶的关联交易议案》。
2. 独立董事专门会议召开情况：2026年7月8日，公司全体独立董事召开第七届第十九次独立董事专门会议审议了该议案，全体独立董事同意此项关联交易议案，并同意将其提交董事会审议。独立董事认为，本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，定价遵循市场化原则，公允合理，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3. 董事会表决和关联董事回避情况：2026年7月10日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了相关议案。董事长冯波鸣先生、副董事长刘振华先生、董事曲保智先生、董事黄传京先生为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易尚须提交公司股东会审议批准，关联股东将回避表决。

关联交易对上市公司的影响

必要性分析

本次向关联方订造新船，是招商轮船根据公司船队发展规划，推进散货船和集装箱船队建设，锁定较早交期船台的有力举措。公告称，招商船舶在上述船舶交船期更早、综合交易条件更优、建造交付能力有保障，与多家第三方船厂询价后综合比对结果最优。因此，选择招商船舶而非第三方船厂承建上述船舶具有必要性。

对财务状况和经营成果的影响

本次交易项下造船款拟由公司通过自有资金与外部融资相结合的方式筹措，并将按照建造进度分期支付。由于船舶预计于2028年陆续交付，因此对本年度财务状况无直接影响。

标的船舶投入运营后，主要将用于现有航线运力升级及结构优化，增强自有运力的建设和更新，以提升服务质量并增强市场竞争力。从长远来看，新船的加入有望优化公司船队的船龄结构和技术水平，提升运营效率，为公司未来的营收增长和盈利能力提升奠定基础。

专业分析判断

招商轮船本次拟以不超过15.10亿元人民币的金额向关联方招商船舶订造5艘船舶，是其基于自身战略发展和市场竞争需要做出的决策。从公告披露的信息来看，本次关联交易具有以下特点：

首先，交易背景符合行业发展趋势与公司战略。航运公司通过更新和扩充船队以优化运力结构、提升竞争力是行业常态。招商轮船选择订造的21万载重吨纽卡斯尔型散货船和1,800TEU集装箱船，均为市场主流船型，预计未来在干散货运输和区域集装箱运输市场仍有稳定需求。

其次，关联交易定价的公允性得到一定程序保障。公司声称已对包括独立第三方造船厂在内的多家潜在供应商进行了询价比价，并认为招商船舶下属公司在关键条件上具备相对优势，拟定价格上限合理。独立董事也对此发表了肯定意见，认为定价遵循市场化原则。虽然最终价格尚未确定，但公司承诺将继续按照市场化原则推进谈判并履行相应决策程序，这为价格的公允性提供了一定保障。

再次，交易审批程序合规。本次关联交易已履行了审计委员会、独立董事专门会议的审议程序，并经董事会非关联董事表决通过，后续还将提交股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决，符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，决策程序的合规性有助于保护中小股东利益。

最后，交易对公司长远发展具有积极意义。新船交付后将有助于优化公司船队结构，提升运力规模和技术水平，增强公司在相关细分航运市场的竞争力。然而，也需注意到船舶建造周期较长（预计2028年交付），期间航运市场行情、原材料价格、融资成本等因素均可能发生变化，从而对项目的实际收益产生影响。公司需要密切关注这些不确定因素，并采取有效措施加以应对。

总体而言，本次关联交易在程序上合规，定价机制具有一定的市场化基础，其目的是为了提升公司核心竞争力，符合公司长远发展战略。投资者可关注后续股东大会的审议结果以及《船舶订造协议》的签署情况。

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