国元证券作为芯导科技发行可转换公司债券及支付现金购买资产事项的独立财务顾问，于2026年7月发布专项核查意见，就上海证券交易所审核问询函涉及的交易目的与协同效应、业绩承诺、交易对方和交易方案等12个问题进行了详细回复，认为本次交易具备合理性与可行性。

交易协同效应显著 产品与市场互补性突出

芯导科技与标的公司瞬雷科技同属功率半导体企业，在产品布局、下游市场及客户类型上具有显著差异与高度互补性。芯导科技采用Fabless模式，产品以消费电子领域为主，2024-2025年消费电子收入占比超90%；瞬雷科技则采用Fab-lite模式，聚焦汽车电子与工业控制领域，2024-2025年相关收入合计占比分别达58.11%、61.25%。

交易完成后，芯导科技产品矩阵将实现从消费电子向汽车电子、工业控制等多元领域的拓展。财务数据显示，瞬雷科技2024-2025年营业收入分别为2.17亿元、2.40亿元，其中汽车电子领域收入占比从40.85%提升至48.53%，毛利率保持在47%左右的较高水平。

业绩承诺安排审慎 补偿机制保障充分

本次交易业绩承诺期为2026年、2027年及2028年1-6月，承诺扣非归母净利润分别不低于3650万元、4000万元和2100万元。尽管承诺金额低于收益法预测净利润，但交易价格对应评估值折扣率达84.23%，与业绩承诺折扣比例基本匹配。

业绩补偿安排显示，若前两期业绩完成率低于90%，盛锋、黄松、王青松将承担补偿义务；全部承诺期累计净利润低于9000万元时，所有交易对方共同补偿。经模拟测算，在业绩完成率50%的极端情况下，补偿义务方仍具备3.17倍的覆盖能力。

生产模式符合行业惯例 成本管控能力突出

瞬雷科技采用Fab-lite模式，2025年自产、委外生产、外采产品成本占比分别为26.55%、38.01%和35.44%。核心产品瞬态浪涌防护器件毛利率达43.57%，高于同行业平均水平。公司通过自有产线保障关键工艺，2025年晶圆制造与封装测试产能利用率分别达98.43%和78.99%，有效控制单位成本。

客户结构稳定 订单覆盖充足

截至2026年3月31日，瞬雷科技在手订单金额达4491.06万元，其中车规级产品1427.34万元。前十大客户合作年限均超3年，包括比亚迪、海康威视等行业龙头企业。2026年1-5月已实现收入1.18亿元，占全年预测收入的46.82%，业绩完成进度良好。

风险因素已充分披露

核查意见指出，标的公司存在房产权属瑕疵、行业竞争加剧等风险。其中，江西信芯2#、5#厂房已完成产权登记，其余未办证房产主要为仓库及配套设施，占总面积43.18%，若需搬迁预计费用约15.2万元/年，不会对生产经营造成重大影响。

国元证券认为，本次交易有利于芯导科技完善功率半导体产品布局，提升在汽车电子等高附加值领域的竞争力，交易定价公允，业绩承诺合理，相关风险已充分披露，符合上市公司及全体股东利益。

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