证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-025

北海国发川山生物股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

● 征集事项相关提案的表决结果（如适用）

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年5月8日

(二)股东会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东会通知中列明的事项进行投票表决，公司聘请的北京市时代九和律师事务所律师出席了本次会议。本次股东会由公司董事长程芳才先生主持，会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，列席9人；

2、董事会秘书的列席情况；其他高管的列席情况。

总裁张小玮先生、财务总监尹志波先生、董事会秘书李勇先生为公司第十一届董事会董事，均列席会议。

3、董事候选人张志红先生、陈辉先生、黄万平先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《2025年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《2025年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于计提商誉减值准备的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《公司董事津贴及董事长薪酬方案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026年修订）

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于选举程芳才先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于选举黄万平先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于选举彭韬先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于选举吴培诚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于选举尹志波先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)累积投票议案表决情况

14、《关于换届选举第十二届董事会独立董事的议案》

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

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(四)关于议案表决的有关情况说明

因朱蓉娟与广西国发投资集团有限公司、姚芳媛为一致行动人，合计持有公司6.49%的股份，故其投票未计入公司5%以下股东的表决结果中。

董事吴培诚先生对议案6进行回避表决。

三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所

律师：黄昌华、韦微

(二)律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人以及出席本次股东会的人员资格合法、有效；本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2026年5月9日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2026-024

北海国发川山生物股份有限公司

关于选举第十二届董事会职工代表董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司第一届职工代表大会第三次会议选举李勇先生为公司第十二届董事会职工代表董事。

一、职工代表大会选举职工代表的情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届，保障公司治理结构稳定、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2026年5月7日召开了第一届职工代表大会第三次会议。

本次职工代表大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法、有效。

经与会职工代表认真审议并表决，会议一致同意选举李勇先生为公司第十二届董事会职工代表董事（简历附后）。李勇先生作为职工代表董事的任期，自本次职工代表大会审议通过之日起，至公司第十二届董事会任期届满之日止。

本次选举产生的职工代表董事李勇先生，将与公司2025年年度股东会选举产生的8名非职工代表董事共同组成公司第十二届董事会，任期三年。

二、职工代表董事的简历

李勇先生：1965年出生，中国国籍，中共党员，博士学历，高级经济师。

主要工作经历

曾任职于西南交通大学管理学院；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长、广西第八届青年联合会委员、北海国发医药有限责任公司董事长。2008年4月24日至2026年1月11日担任公司第六届至第十一届董事会非独立董事。曾荣获第十二届、第十三届“新财富金牌董秘”称号。

现任职务

自2001年起至今，担任公司副总裁、董事会秘书；2026年1月12日起，担任公司职工代表董事。现任公司党委书记，兼任钦州医药有限责任公司董事长、钦州国发医药连锁有限责任公司董事长、北京香雅医疗技术有限公司董事长、广州高盛生物科技有限公司董事。

任职资格说明

李勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经核查，李勇先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员。

截至本公告披露日，李勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2026年5月9日