密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年年度报告摘要
公司代码：603713 公司简称：密尔克卫
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本158,127,620股，以此计算合计拟派发现金红利158,127,620.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额158,127,620.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额40,805,254.00元，现金分红和回购金额合计198,932,874.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.75%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额134,299,872.62元，现金分红和回购并注销金额合计292,427,492.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例46.67%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2025年，全国社会物流总额368.2万亿元，按可比价格计算，同比增长5.1%。从年内走势看，一、二、三、四季度分别增长5.7%、5.5%、5.2%、5.0%，全年各季度物流需求增速保持稳定增长，物流对实体经济的拉动作用强劲。从构成看，工业品物流总额同比增长5.3%，单位与居民物品物流总额同比增长5.1%，进口物流总额同比增长0.5%，工业机器人物流量同比增长28%，新能源汽车物流量同比增长25.1%，风力发电机组、碳酸锂、碳纤维等绿色产品相关物流需求同比增长超过40%，再生资源物流总额同比增长13.2%。
为认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产系列重要指示精神,进一步夯实安全生产工作基础，从根本上消除事故隐患，有效防范遏制重特大生产安全事故，2024年1月23日，国务院安全生产委员会办公室发布了《关于印发〈安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）〉子方案的通知》（安委办〔2024〕1号）。本通知对31个《安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》子方案的工作目标、主要任务、保障措施进行了规定，其中包括《化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》。
为扎实推进化工和危险化学品安全生产治本攻坚三年行动，指导各地精准严格执法，有效防控重大安全风险，2024年3月，应急管理部办公厅发布了《2024年危险化学品企业安全生产执法检查重点事项指导目录》。《指导目录》坚持问题导向，突出重点人、重点企业、重点环节的安全监管执法，明确了32项重点执法检查内容。主要涵盖企业主要负责人安全生产责任落实、装置带病运行管理、危险化学品“两重点一重大”管理、危险化学品登记鉴定管理、关键岗位人员专业资质能力、变更管理、报警联锁管理等。特别是为深刻吸取有关典型事故教训，将危险化学品建设项目“三同时”合规性、试生产管理和异常工况安全处置等纳入执法检查重点事项。2024年9月起，应急管理部陆续派出17个工作组深入危化品重大危险源、海洋石油、陆上石油和油气长输管道等重点企业，聚焦安全管理、本质安全设计、操作运行、作业安全、设备管理、消防与应急等方面的风险隐患，核验各地区和有关企业化工和危化品安全生产治本攻坚三年行动重点任务落实质效。
2024年11月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《有效降低全社会物流成本行动方案》，对降低物流成本提出了明确的目标一一到2027年，社会物流总费用与国内生产总值的比率力争降至13.5%左右。方案中还提出了5个方面的20项具体行动方案，包括深化体制机制改革促进产业链供应链融合发展、健全国家物流枢纽与通道网络、加强创新驱动和提质增效、加大政策支持引导力度等。
2025年3月，应急管理部印发《2025年危险化学品安全监管工作要点》，落实全国应急管理工作会议部署和安全生产治本攻坚三年行动要求，聚焦“一防四提升”（防范重大安全风险，提升本质安全水平、人员技能素质水平、信息化智能化管控水平、安全监管能力水平）工作主线，坚持源头治理、标本兼治、系统推进，落实“一件事”全链条安全管理措施，分类别精准实施专家指导服务，分领域规范组织安全专项整治，分层级有序推进人员专业素质提升，推进安全治理模式向事前预防转型，坚决防范遏制重特大事故发生。
2025年12月27日，十四届全国人大常委会第十九次会议表决通过《中华人民共和国危险化学品安全法》，自2026年5月1日起施行。危险化学品安全法共10章127条，包括总则、规划布局、生产和储存安全、使用安全、经营安全、运输安全、危险化学品登记、事故应急救援、法律责任、附则。这部法律的出台旨在加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险化学品事故，保障人民群众身体健康、生命安全和财产安全，保护生态环境。法律明确，危险化学品单位应为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，依法参加工伤保险。危险化学品生产企业从业人员应当满足国家规定的学历要求，接受安全生产教育和培训，考核合格后上岗作业。危险化学品生产企业应当建立健全安全培训管理制度，定期组织培训，提高从业人员安全意识和安全生产技能水平。
2026年2月27日，应急管理部举行新闻发布会，有关负责人表示，2026年将完善重大事故隐患判定标准，加大重点地区重点行业指导帮扶力度，推进企业安全管理体系建设。加大重点行业领域安全风险监测预警系统建设应用和升级改造力度，加快落后工艺设备淘汰退出，推动传统高危产业转型升级。深化城市安全风险综合监测预警工作体系建设。持续严厉打击安全生产资格证书“交钱包过”等违法行为，推动考试点规范化建设。
随着安全环保监管要求的不断提升，下游化工企业“退城入园”工作的不断推进，化工企业对物流环节的专业化、安全性需求日益增加，越来越多的综合化工企业选择专业的第三方物流服务商。同时，行业小型、不规范的危化企业受监管及经营压力将被逐步淘汰，行业集中度有望快速提高。
（一）主营业务概述
密尔克卫是国内领先的专业智能供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延伸，逐步形成的化工品及新能源行业物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，互相协同发展，满足线上、线下不同行业、不同区域、不同规模的客户多样化的需求。公司自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决方案。
1、一站式综合物流服务
公司从事的一站式综合物流服务提供从客户端到用户端的物流全环节专业服务。公司接受化工行业客户的业务委托，从境内外发货人处提取货物，组织国内和国际运输并分拨派送至境内外收货人指定交货点，对物流链上的货物流、信息流和资金流具有高效、安全的控制能力：
全球国际物流业务（MGL）：
MGL的营业模式主要为货运代理环节赚取代理费佣金、各类罐箱及散货船的租金、江海在途运输以及前后段衍生的仓储/堆存、运输服务等费用，利润增长主要依靠业务量驱动、资产使用效率提升和服务环节的增加。由于承运人的运输成本也作为业务成本，该服务模式的收入、成本均高，利润率相对较低。
指全球货代业务（MGF）和全球移动业务（MGM）。
全球货代业务（MGF）提供全球范围内危险品普通货物海运、空运、铁路运输一站式服务。公司货运代理业务范围涵盖了包括传统进出口货物的揽货、订舱、托运、仓储、包装、装/卸货、中转、分拨以及办理报送报检、货物保险等与国际运输相关的一系列服务活动，还包括国际多式联运、第三方物流、合同物流等新兴业务。
全球移动业务（MGM）包含了通过各种规格型号液体散货船、罐式集装箱提供内外贸多样灵活的租赁与运输服务和整合多种运输方式以及工程物流，自建罐箱堆场网络提供专业的24小时集装罐技术服务；提供LNG罐箱以及特种化学品船的运输及配套物流方案。同时整合多种运输方式，服务于石油天然气、石化、可再生能源、核电、基建、工程建厂、采矿冶金等领域，为客户提供从工厂到工地的定制化综合物流解决方案。
全球合同物流业务（MCL）：
MCL业务主要收费项目包含存放的仓库租金收取，货物的进出仓费用，道路运输运费以及额外的增值服务项（分拣、分装，复配包装、打托、贴唛、熏蒸费等各项服务费用）。该业务模式定价综合考虑了建造成本、设备成本、租赁成本、运输路线及车辆配载、其他附加费用、管理成本、化工品类别、人工费用等因素。资产使用率及资产周转效率的提升将有效提升该业务服务的收入及利润水平。
指区域仓储业务（MRW）和区域内贸交付业务（MRT）。
区域仓储业务（MRW）：全球自建及管理逾70万平米专业化学品仓库，为客户提供各类化工品存储保管、库存管理和操作，以及提供货物分拣、分装、换包装、贴标、打托等增值服务。业务主要包括两个部分：提供货物储存、分销以及厂内物流的分销中心；以及与货运代理配套的出口装箱相关的外贸仓储。
区域内贸交付业务（MRT）：公司以自购运力和采购外部运力的方式组建境内各类型化工品运输交付能力，并基于公司在自营的危化基地，形成覆盖主要化学品生产及消费区域的安全、合规、高效的流通交付网络。进而提供各类化学品集装箱全国公路运输及各口岸进出港服务、中国各口岸之间的国内水路、铁路、空运的多式联运货代服务，打造同城配、城际快运及干线快运的三级网络运输能力，提供全国范围内的化学品合同物流、逆向物流、小件快运等服务。
2、化工品交易服务
不一样的分销业务（MCD）：
MCD服务的盈利模式主要根据目标客户对各类化工品的需求采取直接销售（集中采购和分销）/间接销售（交易撮合/店铺代运营）的策略，以有竞争力的价格为支撑，专业的服务质量为核心、安全的一站式综合物流为保障赚取产品价差、咨询服务费、物流服务费、复配、分装、实验室等增值服务。通过服务赋能，提升业务收入确定性及利润空间。
引领全球化工企业数字化转型，打造全场景物贸一体化服务体系。公司化工品交易服务主要为公司借助丰富的化工供应链经营经验及网络化的物流基础设施，通过线上平台及线下一站式综合物流服务的搭建协同，实现线上导流线下，线下反哺线上，旨在打造“全球智能供应链行业沉默的远山”。公司匹配撮合上下游各类生产商及客户的采购、销售需求，上游与世界一流化工巨头强耦合，下游按区域及产品建分销应用服务能力，自建固体及液体复配车间、配套实验室，为厂商向下游大小客户及消费者服务，为化工行业客户提供分销服务及供应链解决方案。
业务分类调整对照表
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（二）经营模式
公司致力于成为“全球化工新能源供应链行业沉默的远山”，基于全球专业化工新能源等交付能力，打通物流及交易全供应链，为全球客户提供高标准的供应链服务。此盈利模式下，客户货物流转量与公司收入挂钩，双方从传统的供需关系发展成利益共同体。公司提供的一站式全供应链服务帮助客户整合及优化物流各环节，缩短货物流通周期，提高物流效率，助力客户提升市场竞争力。客户销量提升的同时，以物流服务为基础的一站式供应链解决方案的需求也随之增加，双方共同增长，互相成就。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本报告期，公司实现营业收入133.35亿元，较上年同期增加12.17亿元，同比增长10.04%。公司实现归属于上市公司股东的净利润为6.27亿元，较上年同期增加6,137.04万元，同比增长10.86%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.75亿元，较上年同期增加4,205.70万元，同比增长7.89%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2026-019
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务
集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2026年4月9日召开第四届董事会第十二次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于〈公司2025年年度报告全文及摘要〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年年度报告》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-020）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2、审议《关于〈公司2025年度可持续发展报告全文及摘要〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年度可持续发展报告》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年度可持续发展报告摘要》（公告编号：2026-021）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。
3、审议《关于〈公司2025年度总经理工作报告〉的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
4、审议《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
5、审议《关于〈公司独立董事2025年度述职报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》将在2025年年度股东会进行宣读。
6、审议《关于〈公司独立董事独立性自查情况的专项意见〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
7、审议《关于〈公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议《关于〈公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
9、审议《关于〈公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10、审议《关于〈公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
11、审议《关于〈公司2025年度利润分配方案〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-022）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
12、审议《关于〈公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
13、审议《关于聘请公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-024）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
14、审议《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬的议案》
公司根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定了公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案。具体审议情况如下：
（1）《关于董事长、总经理陈银河2026年度薪酬的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈银河本人回避表决。
（2）《关于副董事长潘锐2026年度薪酬的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘锐本人回避表决。
（3）《关于董事、副总经理丁慧亚2026年度薪酬的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事丁慧亚本人回避表决。
（4）《关于其他高级管理人员2026年度薪酬的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
15、审议《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过144亿元人民币的综合授信额度，授信的主要用途为贷款（含并购贷款）、银行承兑汇票、投标保函、履约保函、国内信用证开立及国内信用证远期确认付款等。有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。上述额度内使用银行授信，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供保证担保。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
16、审议《关于公司2026年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2026年度担保额度预计的公告》（公告编号：2026-025）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
17、审议《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
18、审议《关于公司2026年度中期分红安排并提请股东会授权董事会进行及制定具体方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟对2026年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求，且资产负债率下降至50%以下。
（2）中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的50%。
为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会，根据股东会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
19、审议《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为持续完善公司治理结构，建立健全科学合理的激励与约束机制，充分激发公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
20、审议《变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
同意公司变更注册资本及修改《公司章程》部分条款的事项。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-026）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
21、审议《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年年度股东会的议案》
同意公司董事会召开2025年年度股东会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东会召开的相关事宜。
公司2025年年度股东会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-027）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2026年4月10日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2026-022
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务
集团股份有限公司
关于2025年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司2025年度利润分配方案：向全体股东每股派发现金股利1.00元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币292,145,867.40元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本158,127,620股，以此计算合计拟派发现金红利158,127,620.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额158,127,620.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的25.24%，公司计划下一年度将这一比例提高到30%；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额40,805,254.00元，现金分红和回购金额合计198,932,874.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.75%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额134,299,872.62元，现金分红和回购并注销金额合计292,427,492.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例46.67%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，应当披露以下指标并说明公司是否可能触及其他风险警示情形：
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注：
1、2023年度，公司分别于2023年1月17日、2023年3月27日、2023年11月6日召开第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三十次会议，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购股份均拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，并已分别于2023年3月27日、2023年6月26日、2025年2月5日实施完毕，合计回购股份总数为2,190,267股、回购资金总额为134,531,675.66元。
公司分别于2025年7月8日、2025年7月24日召开第三届董事会第三十八次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，同意公司将历次回购股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余2,290,159股库存股进行注销并减少注册资本。上述回购股份已于2025年9月11日完成注销。
2、2025年度，公司于2025年8月7日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购股份用于维护公司价值及股东权益，本次回购已于2025年10月21日实施完毕，回购股份1,129,700股、回购金额54,995,460.72元。公司分别于2025年10月22日、2025年11月7日召开第四届董事会第三次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》，同意公司将前次回购股份用途由“为维护公司价值及股东权益”变更为“用于注销并减少注册资本”，对回购专用证券账户中剩余1,129,700股库存股进行注销并减少注册资本。上述回购股份已于2025年12月24日完成注销。
4、公司于2025年10月22日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以银行专项贷款及自有资金回购股份的议案》，回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，该议案已经2025年第三次临时股东大会审议通过。本次回购已于2025年2月6日实施完毕，回购股份2,533,517股、回购金额为134,299,872.62元，于2025年2月7日完成注销。
二、公司履行的决策程序
公司已于2026年4月9日召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于〈公司2025年度利润分配方案〉的议案》，并以5票同意、0票否决、0票弃权的结果审议通过了该议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2026年4月10日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2026-023
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务
集团股份有限公司
2025年度募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2025年募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3424号）核准，2021年3月，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除承销及保荐等发行费用人民币11,017,358.50元后，实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。
该次非公开发行股票的募集资金到账时间为2021年3月5日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月10日出具天职业字[2021]10522号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，2022年9月，公司公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币872,388,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币10,949,858.72元后，实际募集资金净额为人民币861,438,141.28元。
该次公开发行可转换公司债券的募集资金到账时间为2022年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月23日出具天职业字[2022]41642号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2025年12月31日，公司非公开发行股票募集资金、公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
非公开发行股票募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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注1：“其他”包括收到其他账户转入的用于支付手续费的款项。
注2：报告期期末募集资金余额不包含现金管理金额，2025年度非公开发行股票募集资金中现金管理金额共9000万元。
注3：密尔克卫化工供应链服务(广东)有限公司的“密尔克卫东莞化工交易中心项目”，共收到募集资金4000万元，其中1932.84万元来自非公开发行股票募集资金、2067.16万元来自公开发行可转换公司债券募集资金，优先使用公开发行可转换公司债券募集资金。
公开发行可转换公司债券募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
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注1：“其他”包括收到其他账户转入的用于支付手续费、银行函证的款项。
注2：报告期期末募集资金余额不包含现金管理金额，2025年度公开发行可转换公司债券募集资金中现金管理金额共2500万元。
注3：密尔克卫化工供应链服务(广东)有限公司的“密尔克卫东莞化工交易中心项目”，共收到募集资金4000万元，其中1932.84万元来自非公开发行股票募集资金、2067.16万元来自公开发行可转换公司债券募集资金，优先使用公开发行可转换公司债券募集资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2026年第一次临时股东会审议通过。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、非公开发行股票募集资金
公司及2020年非公开发行股票保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）已于2021年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年9月2日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）。2021年12月，公司及密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、上海银行股份有限公司浦东分行、东方证券签订了《募集资金三方监管协议》。
公司分别于2021年11月22日、12月8日召开了第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。由于本次公开发行可转债工作需要，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐人)关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任本次公开发行可转债的保荐机构，并承接持续督导工作。公司及中金公司已于2022年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）。公司、密尔克卫化工物流、宝华物流、兴业银行股份有限公司上海市北支行和中金公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。
2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛密尔克卫化工储运有限公司（以下简称“青岛储运”）、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司（以下简称“惠州华亿通”）、广州密尔克卫化工运输有限公司（以下简称“广州密尔克卫”）、天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”）、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司（以下简称“四川雄峰”）、广东密尔克卫祥旺物流有限公司（以下简称“广东祥旺”）。公司、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行和中金公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。
2025年4月13日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止“网络布局运营能力提升项目”“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，并将剩余募集资金13,924.55万元投入新项目“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”“密尔克卫东莞化工交易中心项目”。“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”实施主体为福州密尔克卫供应链管理有限公司（以下简称为“福州密尔克卫”），“密尔克卫东莞化工交易中心项目”实施主体为密尔克卫化工供应链服务（广东）有限公司（以下简称为“密尔克卫（广东）”）。公司、福州密尔克卫、密尔克卫（广东）与中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海外滩支行及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司及公开发行可转换公司债券保荐机构中金公司已于2022年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2025年4月13日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止“网络布局运营能力提升项目”“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，并将剩余募集资金13,924.55万元投入新项目“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”“密尔克卫东莞化工交易中心项目”。“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”实施主体为福州密尔克卫，“密尔克卫东莞化工交易中心项目”实施主体为密尔克卫（广东）。公司、福州密尔克卫、密尔克卫（广东）与中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海外滩支行及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金、公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
非公开发行股票募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：密尔克卫化工供应链服务(广东)有限公司的招商银行上海外滩支行存储资金共4000万元，其中1932.84万元来自非公开发行股票募集资金、2067.16万元来自发行可转换公司债券募集资金。
公开发行可转换公司债券募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
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注：密尔克卫化工供应链服务(广东)有限公司的招商银行上海外滩支行存储资金共4000万元，其中1932.84万元来自非公开发行股票募集资金、2067.16万元来自发行可转换公司债券募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司募集资金使用情况对照表详见本报告“附件：1-1 非公开发行股票募集资金使用情况对照表”及“附件：1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币61,192,161.94元。具体情况如下：
非公开发行股票募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
■
2022年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币305,215,645.78元。具体情况如下：
公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
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公司上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、非公开发行股票募集资金
2021年3月25日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2023年3月21日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过30,000.00万元（含）非公开发行闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2024年4月1日召开的第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25,000.00万元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2025年3月14日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,000.00万元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
非公开发行股票募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
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2025年度，公司以非公开发行股票募集资金购买理财与赎回（含结构性存款）的明细如下：
2025年非公开发行股票募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
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2、公开发行可转换公司债券募集资金
2022年9月29日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过35,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2023年9月8日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过16,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2024年9月6日召开的第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司使用不超过7,000.00万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2025年8月14日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司使用不超过5,000.00万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
公开发行可转换公司债券募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
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