证券代码：601928 股票简称：凤凰传媒 公告编号：2026-009

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于公开挂牌转让凤凰传奇影业有限公司

61.03%股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江苏省文化产权交易所有限公司公开挂牌转让持有的凤凰传奇影业有限公司（以下简称“凤凰传奇”）61.03%股权及对其享受的债权，本次交易挂牌价8,261.64万元，最终交易价格以实际成交价为准。

● 本次交易涉及的评估报告已完成国有资产备案程序。

● 本次交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

● 本次交易无需提交股东会审议。

● 本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对象、交易价格等事项尚未确定，无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易概况

公司控股子公司凤凰传奇由于行业持续低迷和经营管理不善，近年来持续亏损，业务基本停滞，目前已经资不抵债。为了及时退出，最大限度收回债权，进一步聚焦核心主业，拟公开挂牌转让公司持有的凤凰传奇的股权债权。按国资管理相关要求，挂牌价以股权债权合并评估价值6,852.49万元为依据上浮至8,261.64万元。

（二）本次交易的审议情况

公司于2026年4月2日召开第六届董事会第七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让凤凰传奇影业公司股权债权的议案》，同意公司通过江苏省文化产权交易所有限公司公开挂牌转让持有的凤凰传奇61.03%股权及对凤凰传奇债权，并授权经营层办理相关事宜。

（三）交易生效尚需履行的审批程序

本次交易涉及的评估报告已完成国有资产备案程序。本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对象及交易价格存在不确定性，尚不能确定是否为关联交易。如最终构成关联交易，将根据公司有关规定履行相关审议程序。

二、交易对方情况

本次交易通过公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象。

三、交易标的情况

（一）转让股权情况

1、股权交易标的公司基本情况

公司名称：凤凰传奇影业有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈伟念

注册资本：6000万元

成立时间：2010年8月26日

注册地址：南京市六合区金牛湖风景区内银牛山路1号

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布国内各类广告，公关礼仪服务，文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

凤凰传媒直接和间接共持有凤凰传奇影业61.03%的股权，其中凤凰传媒持有22.07%，凤凰传媒全资子公司江苏凤凰文艺出版社有限公司持有38.96%；南京传奇影业有限公司（以下简称“南京传奇”）持有凤凰传奇股权38.97%。

2、交易标的公司主要财务信息

凤凰传奇经审计的2024年及2025年10月财务情况如下：

单位：万元

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3、交易标的公司其他情况

截止本公告披露日，公司不存在为凤凰传奇提供担保、委托其理财的情况。

经查询，凤凰传奇未被列为失信被执行人，公司所持凤凰传奇股权及债权产权清晰，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、查封、冻结等限制转让的情况。凤凰传奇在最近12个月内未进行过增资、减资或改制。

（二）公司对凤凰传奇的债权情况

因凤凰传奇业务发展需要，凤凰传媒自2015年起陆续向其提供借款，至2018年末凤凰传奇在凤凰传媒借款余额为26,000万元，之后总额未再增加。其中股东南京传奇以所持凤凰传奇股份对21,250万元借款对应的股权比例38.97%部分承担担保责任，总经理蒋浩个人对4,750万元借款对应的股权比例38.97%部分承担信用担保。2023年起，凤凰传奇先后归还借款本金三次共计4,800万元。目前，借款余额为21,200万元，其中股权质押担保借款19,550万元（担保部分金额7,618.64万元）、蒋浩个人担保借款1,650万元（担保部分金额643万元）。截至2026年3月31日，凤凰传奇已累计支付凤凰传媒利息11,745.87万元。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）股权价值评估情况

公司聘请江苏华信资产评估有限公司对凤凰传奇的股权价值进行了评估，并出具了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟转让凤凰传奇影业有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2026]第182号）。根据资产评估报告，采用资产基础法评估，凤凰传奇股东全部权益在评估基准日2025年10月31日的市场价值为-20,669.36万元，较其账面净资产-20,975.45万元增值306.08万元，增值率1.46%。根据《中华人民共和国公司法》的规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，因此凤凰传媒拟转让凤凰传奇61.03%股权涉及的股东全部权益价值在评估基准日2025年10月31日市场价值为人民币零元。

（二）债权价值分析情况

公司聘请江苏华信资产评估有限公司对凤凰传媒持有的凤凰传奇债权资产债权价值进行了分析，并出具了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟转让持有的凤凰传奇影业有限公司债权资产债权价值分析报告》（苏华咨报字[2026]第022号）。根据价值分析报告，采用假设清算法分析，凤凰传媒持有的凤凰传奇影业有限公司债权评估值为21,200万元，债权在分析基准日时的受偿额为6,852.49万元，债权受偿率为32.32%。

（三）定价合理性说明

为减少国有资产损失，按国资管理相关要求，挂牌价以股权债权合并评估价值6,852.49万元为依据上浮至8,261.64万元。本次交易挂牌价以评估报告及债权价值分析报告为依据，以公开挂牌方式征集受让方，最终成交价格以实际摘牌价为准。交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易安排

按照国有资产管理的相关规定，公司拟通过江苏省文化产权交易所有限公司对凤凰传媒及文艺出版社持有的凤凰传奇61.03%股权及凤凰传媒持有的凤凰传奇债权合并公开挂牌转让。

本次交易不涉及评估基准日至股权交割日期间的过渡期损益归属，转让后凤凰传奇债权债务均归属受让方，与转让方无涉。交易过程中涉及的公开挂牌交易费用、工商变更登记税费等由各方各自承担。

凤凰传奇已召开股东会并形成决议，南京传奇同意本次股权债权转让事项，并保留优先受让权。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，尚需摘牌后方能确定。

六、授权办理公开挂牌转让相关事宜

为此次公开挂牌转让事项的推进所需，董事会批准授权经营层根据董事会决议办理本次公开挂牌转让的相关事宜，包括但不限于对接江苏省文化产权交易所有限公司办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续。

上述授权自董事会审议通过之日起至本次交易实施完成日止。

七、本次交易对公司影响

本次交易如顺利实施，可使公司优化资源配置，降低管理成本，进一步聚焦主业发展。本次交易不会对公司经营业务产生重大影响。

本次交易如于2026年顺利实施，凤凰传奇将不再纳入凤凰传媒合并报表范围，对凤凰传媒2026年当期损益产生影响。

因凤凰传奇之前并入凤凰传媒合并报表的净资产为负数，股权转让后凤凰传奇不再纳入合并报表，故股权零对价转让对合并利润产生正向影响，当期产生投资收益，金额为2025年末凤凰传媒占凤凰传奇的负净资产份额，即13,085.5万元。债权转让交易中21,200万元借款中未收回部分将形成凤凰传媒当期亏损。经综合测算，如本次交易以挂牌价成交，将产生收益约147.14万元。

本次交易为公开挂牌转让，最终交易对方、交易价格等尚未确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）凤凰传奇影业有限公司2025年1-10月合并及母公司财务报表审计报告书

（二）江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟转让凤凰传奇影业有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告

（三）江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟转让持有的凤凰传奇影业有限公司债权资产债权价值分析报告

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二六年四月二日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2026-008

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的有关规定，公司于2026年3月27日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第七次会议的通知。

公司第六届董事会第七次会议于2026年4月2日以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。

本次会议由董事长章朝阳先生召集，采用记名投票方式审议并通过了以下议案：

1、《关于公开挂牌转让凤凰传奇影业公司股权债权的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于公开挂牌转让凤凰传奇影业有限公司61.03%股权及债权的公告》（2026-009）。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇二六年四月二日