证券代码：603501 证券简称：豪威集团 公告编号：2026-015

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

豪威集成电路（集团）股份有限公司

关于增资荣芯半导体（宁波）有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的及认购金额：豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式对荣芯半导体（宁波）有限公司（以下简称“荣芯半导体”或“标的公司”）增资人民币10亿元以持有其约3,218万元注册资本，以本轮增资规模人民币40亿元计算，本次增资完成后公司预计持有其注册资本占比约为5.88%（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本次事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，本次交易在公司董事会审议权限内，未达到股东会审议标准。

● 风险提示：

（一）公司正在与标的公司及本轮其他投资方就标的公司本次增资事项进行沟通，相关协议尚未正式签署，最终投资方案需经各投资方内部决策程序审批通过后方可生效，公司在本次交易后持有标的公司股权比例以最终签署的增资协议约定内容为准。

（二）本次投资旨在获取长期战略协同价值及未来潜在投资收益。但受宏观经济、行业周期、标的公司自身发展等多种因素影响，存在标的公司未来业绩波动、估值变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。

（三）标的公司所处的12英寸晶圆代工行业属于技术密集型和资本密集型行业，存在技术迭代快、市场竞争加剧、产能利用率波动等经营风险。同时，本次投资属于产业链上下游的战略协同布局，后续能否在技术协同、供应链整合方面达到预期效果，存在一定的不确定性。

（四）标的公司所处的晶圆代工行业属于重资产投入行业，前期在产能爬坡过程中，会出现由于折旧规模较大但规模效益尚未显现而出现较大亏损的情况。标的公司未来几年折旧费用与研发费用还将持续处于较高水平，亏损状态可能持续存在。标的公司估值可能因此出现变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为进一步完善公司半导体产业链布局，通过与上游供应链环节的战略协同，打造更具韧性的供应链网络和交付保障体系，公司拟以现金方式对荣芯半导体增资10亿元以持有其约3,218万元注册资本，以本轮增资规模人民币40亿元计算，本次增资完成后公司预计持有其注册资本占比约为5.88%。具体以各方最终签署的协议约定为准。

鉴于公司董事吕大龙先生通过其控制的西藏智通创业投资有限公司（以下简称“西藏智通”）持有荣芯半导体4,000万元注册资本，占标的公司本轮增资前9.65%股权，公司关联方北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）持有荣芯半导体400万元注册资本，占标的公司本轮增资前0.97%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

2、本次交易的交易要素

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（二）已履行的审议程序

2026年3月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资荣芯半导体（宁波）有限公司暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生、吕大龙先生回避了本次表决。根据《公司章程》的相关规定，本次与关联方发生的交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交至公司股东会审议。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》，本次关联交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（四）截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方的基本情况

（一）西藏智通创业投资有限公司

1、关联方基本情况

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2、关联关系

公司董事吕大龙先生通过其控制的西藏智通持有荣芯半导体4,000万元注册资本，占标的公司本轮增资前9.65%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

（二）北京君正集成电路股份有限公司

1、关联方基本情况

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2、关联关系

公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣先生担任北京君正董事，北京君正系公司关联方，北京君正现持有荣芯半导体400万元注册资本，占标的公司本轮增资前0.97%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

荣芯半导体成立于2021年4月，是国内率先采用市场化资本运作模式的12英寸集成电路晶圆代工企业，专注布局28至180纳米成熟制程特色工艺赛道，主营业务包括数模混合、模拟类和逻辑类集成电路的晶圆代工，重点覆盖图像传感器、模拟芯片及数模混合芯片等特色工艺代工领域，以及应用于AI相关领域的感存算芯片等边缘侧逻辑芯片及算力芯片的代工业务，已成功搭建或布局规划多个核心技术工艺平台，代工产品应用于AI算力与智能设备、工业控制、消费电子、数字家庭、移动通信、汽车电子等多元应用场景。

（二）投资标的具体信息

1、投资标的基本情况

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2、前十大股东

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3、荣芯半导体目前无实际控制人，在目前的股权结构下，荣芯半导体的日常运营与战略执行依赖于其专业的核心管理团队。荣芯半导体核心研发及运营团队具有20余年的半导体行业从业经验，曾任职于国内外知名晶圆厂的关键岗位，团队具备晶圆厂筹建经验、逻辑及模拟关键/特殊工艺研发经验、晶圆厂设计服务经验、工厂管理运营经验等晶圆厂生产运营核心经验。

4、投资标的最近两年经审计财务数据

单位：人民币/万元

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注：

1、上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、荣芯半导体所属晶圆代工行业前期投资较大，投资时间长，机器设备折旧摊销规模较大，对其账面净利润影响较大。

（三）出资方式及相关情况

本次交易为公司现金自有资金出资，不会对公司日常资金周转造成不利影响，亦不存在对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响的情形。

四、本次交易的必要性和合理性

（一）保障供应链安全可控，构建多元化供应链体系

公司作为全球领先的无晶圆厂芯片设计企业，晶圆制造产能的稳定供应是业务持续发展的基石。当前全球半导体产业链格局复杂多变，伴随着全球半导体产业链区域化、本地化生产趋势，供应链环节的安全可控对芯片设计公司的重要性日益凸显。通过投资参股晶圆厂，公司可以将供应链关系从商业采购提升为战略协同。通过资本的纽带有助于在产能紧张时期帮助公司获得更稳定的产能保障，降低因外部环境变化导致的供应不确定性。同时，通过参与产能规划的前期沟通，设计公司能够更早地了解制造端的资源分配情况，从而优化自身的产品排期与市场策略，确保核心产品的市场供应连续性。这将在全球化供应链重构的背景下，为公司构建更加稳健、可控的运营基础。

（二）深化“设计+制造”协同效应，实现良性技术迭代闭环

荣芯半导体聚焦成熟制程12英寸晶圆代工，主营业务包括数模混合、模拟类和逻辑类集成电路的晶圆代工，荣芯半导体成熟制程尤其是针对BCD、CIS等特色工艺的产线布局是公司关注的重点。荣芯半导体的代工业务与公司主力产品所需的工艺制程及技术需求高度契合。芯片设计的最终性能实现，高度依赖于设计与制造工艺的紧密适配。在传统代工模式下，设计公司通常只能在晶圆厂提供的标准化工艺平台上进行开发，对于部分需要定制化工艺的特色产品需要基于芯片设计和制造之间的密切合作。作为股东，公司可以与荣芯半导体在工艺研发早期阶段开展联合技术攻关，针对特定应用场景共同开发优化工艺模块，实现设计架构与制造参数的匹配。这种协同不仅有助于提升产品性能与良率，还能形成差异化的技术优势。同时，制造端在实际生产中发现的问题可以快速反馈给设计端进行优化，形成良性的技术迭代闭环，有利于缩短产品研发周期，提升公司产品的差异化竞争优势。

（三）平滑产业周期波动，增强长期发展韧性

半导体行业具有明显的周期性特征，产能紧缺与产能过剩交替出现。在纯代工模式下，设计公司在周期高峰往往面临成本上升和产能争取压力，在周期低谷则可能承担库存积压风险。通过投资参股晶圆厂，公司能够以更长期的视角参与产能布局。作为股东公司可以与荣芯半导体共同规划产能扩充节奏，使其更好地匹配自身产品路线图的需求，减少因外部市场剧烈波动带来的冲击，在行业低谷期通过协同降本、调整产品组合等方式主动调整，在行业回暖时则能够快速响应市场需求。这种深度合作模式有助于帮助公司提升对抗周期波动的韧性。

（四）完善产业生态布局，践行长期发展战略

半导体产业链长且环节众多，其中晶圆制造是典型的资金密集型和技术密集型领域，需要长期资本投入与技术积累。与采用自建晶圆厂（IDM模式）的同业竞争对手相比，公司通过投资参股晶圆制造环节，能够更有效地整合上下游资源，提升产业链协作效率，同时减轻资本支出负担。这种合作并非简单的规模扩张，而是围绕核心产品与技术路线，构建更具韧性和效率的产业生态，是公司长期发展战略的重要布局。

综上所述，本次投资荣芯半导体是基于公司供应链安全、技术协同及长远战略布局的审慎决策，具有显著的商业必要性与经济合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次交易的定价情况

本次交易定价在参考标的公司上一轮融资投后估值的基础上，充分考虑当前同行业可比公司的估值水平后，采用协商定价方式，经与标的公司现有股东及本轮其他投资人共同协商确定。

截至2025年12月31日，A股市场中主营业务与标的公司相近的晶圆代工上市公司市净率PB（MRQ）介于3倍至4.4倍的区间范围内。

本次交易中，荣芯半导体投前估值按130亿元人民币计算，对应其截至2025年末归属于母公司所有者权益的市净率约为2.5倍。低于前述A股可比公司的市净率区间下限。考虑到荣芯半导体与上市公司在股票流动性、运作平台及经营成熟度等方面客观上存在一定差异，非上市股权交易通常会体现为一定的流动性折价。因此，在综合考量流动性因素及企业个体发展差异后，本次交易的估值基本符合同行业上市公司的估值水平。

综上，本次关联交易定价合理、公允，遵循交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易相关合同的主要内容

本次关联交易拟签订的《增资协议》核心条款如下所示，具体内容以各方最终签署的协议为准。

（一）合同主体

公司与荣芯半导体、荣芯半导体现有股东，荣芯半导体其他本轮投资人。

（二）交易价格

各方兹同意，按照本次投资前标的公司估值人民币130亿元进行本轮增资，标的公司本轮增资规模为人民币40亿元。标的公司同意按照约定由本轮投资人认购总增资额相应增加注册资本。

（三）支付方式及期限

标的公司应于交割先决条件满足日后两（2）个工作日内向本轮投资人交付相应的书面通知，告知相应的先决条件已满足并提供所有证明文件。本轮投资方自收到先决条件已满足的书面通知和所有证明文件日后的5个工作日内或在各方一致同意的时间，以网银转账方式向标的公司指定的银行账户一次性转账当期对应投资款。

（四）增资变更登记及交割

1、自交割先决条件满足日起且分别收到本轮投资人足额缴纳的所有出资投资款后的20个工作日内，标的公司需就本轮增资在市场监督管理局办理完成相应的变更登记手续、取得新的营业执照。本轮投资人足额缴纳投资款之日为投资款所对应的股权的交割日。

2、在交割日，共同保证方应当或应促使相关方向本轮投资人交付相应的收据以及更新后的股东名册、出资证明书等交易文件。

各方同意，对于每一本轮投资人而言，自交割日起，本轮投资人即成为标的公司持有对应该等本轮投资人全部的增资额的股东，并按照本协议、股东协议和公司章程的规定就其持有对应该等本轮投资人全部的增资额，享有一切股东权利（包括该本轮投资人有权按其持有对应该等本轮投资人的全部的增资额所对应在标的公司的持股比例享有对标的公司以前全部年度及增资形成的全部所有者权益以及未分配的滚存利润）。

（五）违约责任

如果协议的一方（“违约方”）违反协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务或承诺，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。

对于本轮投资人遭受或产生的以下任何事项所导致或引起的损失，共同保证方应连带赔偿本轮投资人：

（1）任何共同保证方违反了其任何共同保证；

（2）任何共同保证方违反了本协议项下的任何承诺、约定或其它义务；或

（3）任何共同保证方违反了其为一方的其它交易文件。

（六）生效及终止

1、协议自各方签署本协议之日起生效。

2、协议在交割日前可因如下情形被终止：

（1）经各方一致书面同意终止；

（2）截至本协议生效之日起45个工作日内，如出资先决条件未能实现或被相应本轮投资人豁免，则任何本轮投资人有权终止协议中与该本轮投资人有关的所有权利和义务；如任何本轮投资人在约定的付款期限届满后未将全部投资款支付至标的公司指定银行账户且经标的公司书面催告后15个工作日内仍未支付的，则就本轮投资人应付未付的投资款部分，标的公司有权（但无义务）终止或部分终止本协议中与该本轮投资人有关的所有权利和义务，而不影响其他各方之间在本协议项下的权利和义务；

（3）如标的公司未能于先决条件满足日起且收到本轮投资人足额缴纳的各期投资款后的30个工作日内办理完毕协议约定的企业变更、备案登记手续，则本轮投资人有权单方面终止本协议，除非该等延迟是因市场监督管理局的原因导致的且标的公司无过错的；

（4）发生不可抗力事件且持续时间超过一百八十（180）日；

（5）如果一方严重违反本协议的重要规定，而该违反无法被纠正或者没有在其他方发出书面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，其他方有权书面通知终止本协议。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司推进产业链协同发展战略的投资，公司与上游晶圆代工厂的合作从传统的供需合作，升级为资本联动、技术协同、产能支持并举的战略合作模式。本次投资有助于公司利用荣芯半导体在晶圆代工领域的技术积累、产能储备与市场资源，进一步打通上游供应链关键环节，实现双方资源共享、优势互补、协同发展。一方面，公司借助荣芯半导体的成熟制程平台与规模化产能，为自身产品研发提供技术支撑，加速公司产品与技术迭代速度，另一方面，荣芯半导体也可依托公司的市场渠道与终端需求，优化产能配置，提升产线利用率，实现双方互利共赢。公司将以此次合作为契机，持续优化上游供应链布局，不断提升供应链的稳定性、灵活性与成本优势，降低经营风险，为公司实现长远战略发展注入强劲动力。

公司本次交易为战略投资，在财务报表上列为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金投资荣芯半导体，不会对公司日常经营活动及业绩产生重大不利影响。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不存在损害公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易亦不会形成同业竞争。

八、本次交易的风险提示

（一）公司正在与标的公司及本轮其他投资方就标的公司本次增资事项进行沟通，相关协议尚未正式签署，最终投资方案需经各投资方内部决策程序审批通过后方可生效，公司在本次交易后持有标的公司股权比例以最终签署的增资协议约定内容为准。

（二）本次投资旨在获取长期战略协同价值及未来潜在投资收益。但受宏观经济、行业周期、标的公司自身发展等多种因素影响，存在标的公司未来业绩波动、估值变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。

（三）标的公司所处的12英寸晶圆代工行业属于技术密集型和资本密集型行业，存在技术迭代快、市场竞争加剧、产能利用率波动等经营风险。同时，本次投资属于产业链上下游的战略协同布局，后续能否在技术协同、供应链整合方面达到预期效果，存在一定的不确定性。

（四）标的公司所处的晶圆代工行业属于重资产投入行业，前期在产能爬坡过程中，会出现由于折旧规模较大但规模效益尚未显现而出现较大亏损的情况。标的公司未来几年折旧费用与研发费用还将持续处于较高水平，亏损状态可能持续存在。标的公司估值可能因此出现变化导致公司投资收益不及预期甚至出现投资损失的风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

九、本次交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

经独立董事认真审查，认为：本次关联交易符合公司经营发展和长期发展战略的需要；本次关联交易按采用协商定价的方式，通过与标的公司现有股东及本轮其他投资人共同协商确定标的公司本轮的投前估值；本次关联交易不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的情形。同时，我们认为标的公司所处的晶圆代工行业技术迭代快、市场竞争激烈，存在产能利用率波动等经营风险；且本次投资作为产业链协同布局，后续在技术、供应链整合方面能否达到预期存在不确定性。综上，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。同时，我们认为标的公司所处的晶圆代工行业技术迭代快、市场竞争激烈，存在产能利用率波动等经营风险；且本次投资作为产业链协同布局，后续在技术、供应链整合方面能否达到预期存在不确定性。综上，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司召开第七届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资荣芯半导体（宁波）有限公司暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生、吕大龙先生对该事项回避表决。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交至公司股东会审议。本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

特此公告。

豪威集成电路（集团）股份有限公司董事会

2026年3月21日