（单位：万元）

■

1、向关联人销售产品、商品包括公司控股子公司海际购向长旅集团及旗下的景区、酒店等子公司出售商品等。

2、向关联方提供劳务包括公司控股子公司新线中视、国联文化等向长旅集团旗下企业提供互联网广告业务等。

3、接受关联方提供的劳务包括公司及控股子公司从长旅集团旗下企业购买宣传服务、物业安保和办公场所租赁等。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系介绍

江西省长天旅游集团有限公司（以下简称“长旅集团”）为公司间接控股股东，长旅集团持有江旅集团100%股权，并100%控制南昌江旅资产管理有限公司，长旅集团合计间接持有公司股份122,678,934股，占公司总股本的24.30%，长旅集团及其旗下的控股企业均为公司的关联方。

（二）长旅集团基本情况：

■

（三）长旅集团财务情况

■

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临005

国旅文化投资集团股份有限公司

关于公司2025年度计提资产减值准备及确认

其他权益工具投资公允价值变动损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失的具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规则的要求，为真实、准确反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2025年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、本次计提减值准备的资产范围、总金额及计入的报告期间

本次计提资产减值准备的资产范围及金额根据相关法规以及公司相关会计政策，结合公司的实际情况，本着谨慎性原则，公司及其下属子公司2025年度计提各项资产减值准备金额合计-652.47万元，计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日，具体明细如下：

单位：元

■

注：上表中正数表示计提，负数表示冲回。

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值准备计提

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司利用应收账款、其他应收款账龄为基础来评估应收账款、其他应收款的预期信用损失。对于有客观证据表明其已发生信用减值的，本公司将该应收账款、其他应收款作为已发生信用减值的应收款项、其他应收款并按照单项工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

本公司对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。2025年度公司计提信用减值损失-817.22万元。

（二）存货跌价准备计提

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

对产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 2025年公司计提存货跌价准备金额47.45万元。

（三）商誉减值准备计提

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8,831.55万元。

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟对合并北京新线中视文化传播有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的互联网广告营销业务资产组可回收金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0233号），以2025年12月31日为基准日，包含新线中视商誉资产组的账面价值为21,695.74万元，包含资产组的未来现金流量现值为21,465.76万元，公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉计提减值117.29万元。本次计提商誉减值准备后，公司因收购新线中视股权所形成的商誉账面价值为1,728.91万元。

■

三、确认其他权益工具投资公允价值变动损失的情况说明

（一）本次确认其他权益工具投资公允价值变动损失的范围及金额

鉴于公司对外投资的股权资产经营情况不及预期，公司根据企业会计准则及相关会计政策的规定，并结合实际经营情况，确认公允价值变动损失合计2,528.68万元，具体如下：

单位：元

■

（二）金融工具的公允价值的确认方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

四、关于2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失对公司的影响

公司本次计提资产减值准备以及确认其他权益工具投资公允价值变动损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备以及确认其他权益工具投资公允价值变动损失依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备以及确认其他权益工具投资公允价值变动损失基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

2025年度公司计提资产减值准备金额合计-652.47万元，预计将增加2025年归属于上市公司股东的净利润894.91万元，增加归属于上市公司股东的所有者权益894.91万元。2025年度公司确认其他权益工具投资公允价值变动损失2,528.68万元，归属于上市公司所有者权益减少2,528.68万元。

五、董事会预算与审计委员会关于公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失的意见

公司于2026年3月14日召开预算与审计委员会2026年第二次会议，审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失的议案》，同意公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分。

六、董事会关于公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失的意见

公司于2026年3月18日召开董事会2026年第一次会议，审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失的议案》，董事会认为：根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日

证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2026-临009

国旅文化投资集团股份有限公司

关于公司向控股子公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币8,000万元，借款范围包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价。

● 本次事项构成关联交易。

● 2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8,000万元，未发生到期后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

● 本次关联交易已经公司于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。2025年度，经公司董事会、股东会审议通过的向新线中视提供不超过人民币8,000万元借款额度，截至议案审议日，新线中视向公司借款余额为7,900万元。公司为支持新线中视业务发展，拟于2026年继续向新线中视提供不超过人民币8,000万元借款本金，借款范围包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，根据用款进度分次支付。少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至2025年12月31日，公司对新线中视借款余额为58,469,361.10元，其中借款本金54,000,000.00元、借款利息4,469,361.10元。

（二）本次交易的目的和原因

公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。

（三）内部需履行的审批程序

公司董事会2026年第一次会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会议审议并获得一致通过。本次交易尚需经过股东会决议批准。

（四）过往关联交易情况

毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司的参股股东。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8,000万元，未发生到期后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）毅炜投资基本情况

■

（二）毅炜投资财务数据

■

三、关联交易的基本情况

（一）新线中视基本情况

■

（二）新线中视财务数据

■

（三）本次交易的基本情况

1、交易名称和类别

向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

2、本次借款方案

■

（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易的借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）累计关联交易情况

自年初至目前，公司已为新线中视提供借款2,500万元，即公司与毅炜投资累计发生的同类交易为2,500万元。2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8,000万元，未发生到期后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易目的

公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

（二）本次交易对上市公司的影响

新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。同时，少数股东毅炜投资、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

2026年3月14日，公司召开了独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，认为：本次提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理制度》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东会的批准。

（二）董事会审议情况

公司2026年3月18日召开了董事会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为：公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。同意公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款本金人民币8,000万元，借款额度包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用。少数股东毅炜投资、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年3月20日