证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2026-009

东吴证券股份有限公司

第四届董事会第三十五次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次（临时）会议通知和材料于2026年3月10日以电子邮件的方式发出，董事会于2026年3月13日在江苏苏州以现场结合线上会议的方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，占董事总数的100%（其中马晓、郑刚、蔡思达、孙中心、陈忠阳、李心丹、罗妍董事以线上方式参会）。本次会议由董事长范力先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了相关议案并形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件，同意公司发行股份及支付现金购买资产。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议、董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为常州投资集团有限公司（以下简称“常投集团”）等61名东海证券股份有限公司股东。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.46元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

5、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产，常投集团等61名交易对方的锁定期安排如下：

（1）对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建设（集团）有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股权投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司

“1、本企业/本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

2、本次交易完成后，本企业/本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”

（2）对于其他交易对方

“1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时占上市公司届时总股本达到5%以上（含），则自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让，若未达到5%的，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让，其中本承诺人用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间至其取得上市公司股份之日不足十二个月的，则该部分标的资产对应取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或者委托他人管理。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所出台的规定、措施不相符的，本承诺人同意根据届时的规定、措施进行相应调整。”

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

6、过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

8、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第二次会议、董事会风险控制委员会2026年第二次会议、董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于〈东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求，编制了《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第二次会议、董事会风险控制委员会2026年第二次会议、董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》

公司与常投集团等61名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，对本次发行股份及支付现金购买标的资产的方案、标的资产的转让价格及支付方式、过渡期间损益安排、标的资产的交割、违约责任、协议的生效和终止等相关事项进行明确约定。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议、董事会风险控制委员会2026年第二次会议、董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议、董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

（八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。

（十）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形说明》。

（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

（十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；

2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与中介机构选聘有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、聘用其他中介机构协议等）；

3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

5、根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件及相应修改、补充相关文件；

6、在公司股东会决议有效期内，若有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，在股东会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款并办理备案手续；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日披露的《东吴证券股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的公告》。

（十六）审议通过《关于制定〈东吴证券股份有限公司管理委员会（领导办公会）议事规则〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年3月14日

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2026-013

东吴证券股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易相关方承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）83.77%的股权（以下简称“本次交易”）。

在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下：

一、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

■

二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

■

三、交易对方作出的重要承诺

■

四、标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

■

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年3月14日

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2026-012

东吴证券股份有限公司

关于停牌前一个交易日前十大股东和

前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司83.77%的股权。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东吴证券，证券代码：601555）自2026年3月2日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东吴证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2026-005）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即2026年2月27日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量等信息披露如下：

一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

■

二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

■

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年3月14日

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2026-010

东吴证券股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案的一般风险提示暨

公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因筹划重大事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“标的公司”）83.77%的股权（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：东吴证券，证券代码：601555）自2026年3月2日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2026年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东吴证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2026-005）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务, 于2026年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东吴证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-007）。

公司于2026年3月13日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年3月16日（星期一）开市起复牌。

本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将适时再召开本次交易第二次董事会审议本次交易相关事项，并依照法定程序召集公司股东会审议。

本次交易方案尚需公司另行召开董事会再次审议及公司股东会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年3月14日

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2026-011

东吴证券股份有限公司

关于暂不召开股东会审议本次发行股份

及支付现金购买资产事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东海证券股份有限公司83.77%的股权（以下简称“本次交易”）。

2026年3月13日，公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依法定程序召集股东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2026年3月14日