容诚会计师事务所近日就安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）发行股份购买资产并募集配套资金申请，对深圳证券交易所的审核问询函出具了专项核查意见。核查结果显示，标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）业绩增长合理，内部控制瑕疵已整改，交易相关财务数据及合规性均得到确认。

标的资产业绩大幅增长 防静电膜成主要驱动力

根据公告，金张科技2024年实现主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%；净利润7208.07万元，同比大幅增长76.28%。核心驱动力来自高毛利产品防静电膜的收入增长，其销售收入达3.14亿元，同比增幅66.78%，收入占比提升至49.93%。该产品采用创新碳纳米管技术，能有效提升下游客户生产效率和终端用户体验，市场需求旺盛。

报告期内，金张科技综合毛利率从2023年的16.13%提升至2024年的19.92%。主要原因包括：高毛利防静电膜收入占比上升，以及主要原材料PET基膜、UV胶等采购价格因国际原油价格下行及市场竞争加剧而下降。2024年，标的公司向前五大供应商采购占比62.83%，较2023年的65.97%有所下降，采购集中度符合行业惯例。

财务数据合理性获验证 关键指标表现稳健

针对问询关注的财务问题，会计师核查显示： - 应收账款：2024年末应收账款1.27亿元，较上年增长18.37%，主要因销售规模扩大。坏账准备余额980.82万元，较上年下降51.62%，系核销历史坏账所致，期后回款率达92.36%，坏账计提充分。 - 存货：2024年末库存商品5528.07万元，较上年增长36.81%，主要为防静电膜备货增加。存货跌价准备计提比例7.55%，与同行业平均水平一致。 - 财务费用：2024年财务费用125.71万元，较上年减少66%，主要因汇兑收益增加。尽管有息负债从9259.26万元增至11305.80万元，但利率下行及利息资本化使得财务费用下降。

内部控制瑕疵已整改 交易前置条件基本完成

金张科技前次IPO申请中存在的销售合同与出库单信息不一致、信用政策执行差异等内控瑕疵，已通过完善ERP系统、建立客户信息库、加强凭证管理等措施完成整改。会计师确认其内部控制制度健全且有效执行。

本次交易涉及的员工持股平台金张咨询历史份额转让均按原始出资额定价，受让方均为公司员工。2024年股权激励计划已授予65万股，未授予部分将随库存股注销完成。截至目前，除库存股注销程序正在履行外，其他股东优先购买权放弃等前置条件均已完成。

备考商誉3.56亿元 上市公司提示减值风险

根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司将新增商誉3.56亿元。国风新材已提示，若金张科技未来经营未达预期，商誉减值可能对净利润、净资产产生重大影响。经测算，若商誉减值20%，将导致净利润减少7123万元，净资产减少2.85亿元。

容诚会计师事务所认为，本次交易标的资产财务状况及经营业绩变动合理，与行业趋势一致；相关会计处理符合准则规定；交易前置条件履行情况正常，不存在实质性障碍。

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