公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）近日就上海证券交易所关于康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”）资产收购事项的问询函出具了专项核查意见。核查意见针对标的公司业绩承诺可实现性、存货与合同负债合理性、经营指标变动原因及核心资源稳定性等市场关注问题进行了详细回应，并确认标的公司业绩承诺具备可实现性，不存在跨期确认收入等情形。

业绩承诺可实现性获认可，行业前景与在手订单提供支撑

问询函重点关注了标的公司业绩承诺远高于历史经营业绩的问题。公告显示，交易对方承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润应分别不低于5,000万元、5,300万元和5,600万元，累计净利润不低于15,900万元。

会计师核查发现，尽管标的公司2024年度净利润为1,399.47万元，2025年1-9月净利润为780.64万元，但行业发展前景广阔。根据QY Research预测，2025年全球修复设备市场规模已超过41亿美元，预计到2031年将增至96亿美元，年复合增长率（CAGR）达15.3%。中国大陆地区作为全球重要市场，2025年修复设备市场约100亿元，到2031年有望达到235亿元。

标的公司自身经营亦呈现良好势头。2025年1-9月营业收入达16,605.21万元，较2024年全年的14,978.92万元有所增长。尤其值得注意的是，截至2025年9月30日，标的公司尚未确认收入的在手订单总额达46,764.04万元（不含税），已超过2026-2028年业绩预测总收入的50%，为业绩承诺的实现提供了有力保障。

此外，业绩承诺经审计的净利润定义为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰低值，确保了承诺的严谨性。

存货与合同负债较高具备合理性，不存在跨期调节收入

针对标的公司截至2025年9月末存货账面价值34,659.34万元、合同负债金额24,862.84万元的情况，会计师核查后认为其具备合理性。

存货构成方面，截至2025年9月30日，标的公司存货36,802.53万元，主要由原材料（占比53.72%）、发出商品（占比36.54%）、在制品（占比7.57%）等构成。库龄方面，1年以内占比56.15%，1至2年占比24.37%，2至3年占比19.48%。高存货主要因标的公司处于业务快速增长阶段，基于对未来需求的预测，对核心设备及关键模块实施前瞻性战略储备。与同行业公司相比，标的公司2024年营业成本/存货比例为32.57%，与卓海科技（32.34%）、大摩半导体（26.42%）水平相当，符合行业惯例。

发出商品占比较高（36.54%）则与修复设备行业特点相关。修复设备的安装调试及客户验收周期较长，需进行至少6个月的稳定性测试，部分发出商品因客户整体生产线联调周期长等原因暂未验收。期后检查显示，大部分发出商品已结转收入或处于正常验收流程中，不存在长期未验收或跨期确认收入的情形。

合同负债方面，截至2025年9月30日，合同负债24,862.84万元，主要源于半导体设备行业分阶段收款的惯例，验收前通常已收取60%以上的合同总价款。账龄方面，1年以内占比53.06%，1至2年占比46.92%。1至2年合同负债主要来自客户B的未验收或未交货订单，截至2026年1月20日仍在履约过程中。会计师确认，合同负债对应商品尚处于已交付未验收或未交付状态，未达到收入确认时点，不存在跨期调节收入的情形。

经营指标变动符合行业特征，核心资源为专业团队

2025年1-9月，标的公司经营指标较上年度有所变动，扣除非经常性损益前后净利润差异较大。具体来看，2025年1-9月扣非净利润2,218.15万元，较2024年全年的1,300.27万元增长70.59%，主要得益于资产减值金额的减少（2024年计提1,360.07万元，2025年1-9月计提388.28万元）。而净利润780.64万元低于扣非净利润，则是因为2025年7-8月实施股权激励，一次性确认股份支付1,630.69万元并归类为非经常性损益所致。

收入结构上，机台、零部件、技术服务2025年1-9月占比分别为41.84%、43.88%、14.27%，毛利率分别为9.51%、42.91%、46.37%。机台毛利率同比下降主要因2025年1-9月销售的8英寸设备占比较高，其修复难度及毛利水平低于2024年的12英寸设备。

关于标的公司固定资产仅53.50万元（其中机器设备24.37万元）、无形资产仅3.36万元的情况，会计师指出，这与标的公司采用轻资产模式运营相关。公司以设备功能模块的修复、组装、调试和检测为主，生产环节多委外加工，因此固定资产需求较低。与同行业公司相比，标的公司固定资产及无形资产（不含房屋、土地）占营业收入比例为0.55%，与卓海科技（0.66%）、大摩半导体（1.79%）水平相近，符合行业惯例。

标的公司的核心资源为专业团队，其修复工程师需掌握多学科交叉知识，培养周期长达10年以上。公司通过实施股权激励计划、与核心团队成员签署竞业协议及延长服务期协议（自交割日起7年内）等措施，确保了人才稳定性与业务连续性，不存在核心资源流失导致业务难以稳定持续的风险。

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