广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“鸿特科技”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于公司向原股东配售股份的第二轮审核问询函进行了回复。回复函重点就控股股东认购能力、股权结构影响、历史控制权变更及募投项目毛利率预测等市场关注问题进行了详细说明。

控股股东具备全额认购能力 股权结构影响较小

公告显示，截至2026年1月20日，鸿特科技持股5%以上的股东仅为控股股东广东百邦合实业投资有限公司（以下简称“广东百邦合”），其持有公司97,198,036股股份，占公司总股本的25.10%。广东百邦合已出具承诺函，将以现金方式全额认购本次配股可获配售股份。

根据测算，假设本次配股方案为每10股配售4股，募集资金总额不超过65,000万元，对应配股价格最高为4.19元/股。广东百邦合可认配38,879,214股，所需认购资金不超过16,290.39万元。公司表示，广东百邦合已于2025年12月完成注册资本增至1.2亿元，新增注册资本8,000万元已全部实缴到位，可用于本次配股认购。同时，公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族资金实力雄厚，具备协助广东百邦合筹集剩余资金的能力。

关于本次配股对股权结构的影响，假设原股东认购比例为95%，控股股东广东百邦合全额认购，本次发行完成后，广东百邦合持股比例将由25.10%上升至25.46%，其他股东合计持股比例由74.90%下降至74.54%，股权结构总体保持稳定，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

历史控制权变更事项说明

针对2019年公司向唐军让渡实际控制权的原因，公告解释称，主要是基于当时互联网金融行业发展背景及双方在环保产业的合作意向。2019年1月，派生实业向公司原控股股东硕博投资增资25亿元，取得62.5%股权，从而间接控制公司23.55%表决权股份，唐军成为公司新的实际控制人。公司强调，该次控制权变更是交易各方基于前期合作及未来战略合作的综合考量，不存在股份代持或其他潜在利益安排。

2024年9月，广东百邦合通过司法拍卖取得公司25.10%股份，成为新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩。公告表示，该次变更符合《上市公司监管指引第4号》相关规定，广东百邦合及实际控制人已重新出具关于保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺。

泰国基地项目毛利率预测合理

对于本次募投的泰国基地项目预测毛利率17.52%显著高于报告期内总体毛利率的问题，公司解释称，该预测包含废料销售收入（毛利率100%），扣除废料收入影响后，产品销售毛利率为15.68%，与2024年肇庆鸿特外销产品毛利率15.69%基本相当。同时，泰国基地产品出口美国关税税率（21.5%）低于国内同类产品（27.5%），若按国内关税税率测算，泰国基地产品销售毛利率将降至14.63%。

公告还指出，2022年和2023年肇庆鸿特外销业务毛利率受海运价格畸高、异常质量费用等特殊因素影响明显偏低，剔除特殊因素后，2023年-2025年平均毛利率为15.24%，泰国基地项目同口径下毛利率14.63%低于该水平，且与同行业可比上市公司募投项目预测毛利率相比更为谨慎。

无重大舆情影响本次发行

自2025年10月29日再融资申请获得受理以来，公司持续关注媒体报道，未发现涉及本次发行的重大舆情或媒体质疑。保荐机构核查认为，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构华金证券表示，经核查，发行人持股5%以上的大股东广东百邦合有能力以现金方式全额认购可配售股份，本次配股不会对公司股权结构产生重大影响，泰国基地项目毛利率预测合理。

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