昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）近日披露，因2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，且部分激励对象已离职，公司拟回购注销相关限制性股票，涉及数量1458.28万股，占公司当前总股本的0.7537%，回购资金总额约2245.75万元，全部来源于自有资金。

回购注销原因：业绩考核未达标及激励对象离职

根据云内动力2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，第三个解除限售期的业绩考核目标为“以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；2025年度净资产收益率不低于特定标准”。但公司2025年度业绩预告显示，上述考核目标未能达成，导致356名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票不可解除限售，涉及股票数量1444.48万股。

此外，本次激励计划首次授予的激励对象中，有4名因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的13.80万股限制性股票亦需回购注销。

综上，本次拟回购注销的限制性股票合计1458.28万股，具体构成如下：

回购注销具体情况：价格按“孰低原则”确定，资金来源为自有资金

本次回购注销价格将根据本次激励计划规定确定，即“授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值”。据悉，本次激励计划首次授予价格为1.54元/股，最终回购价格将以董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价与1.54元/股的较低者为准。

经测算，本次回购注销所需资金总额为2245.75万元，全部来源于公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少1458.28万股，总股本结构将发生微调。

后续程序：尚需股东大会审议并履行减资程序

根据公告，本次回购注销事宜已获公司第七届董事会第十八次会议审议通过，且经董事会薪酬与考核委员会审议同意。但根据《公司法》及本次激励计划规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。此外，因回购注销将导致公司注册资本减少，公司还需按照相关法律法规履行减资程序。

回溯本次激励计划，公司于2022年10月19日首次授予374名激励对象5053.92万股限制性股票，授予价格1.54元/股，并于2022年11月完成授予登记。本次回购注销后，本次激励计划相关剩余未解除限售股份将得到规范处理。

云南澜湄律师事务所出具的法律意见书认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，原因、数量和价格等符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定，公司后续需继续履行信息披露义务并完成股东大会审议及减资程序。

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