（来源：董秘俱乐部）

一、从四顾茫然到市值6500亿

2026年1月26日，中际旭创收盘报589.80元；当日成交额153亿元，换手率2.36%，主力资金净流入2.15亿元，总市值6553.38亿元，市盈率TTM为76.64。

这些数字已不需要修辞——在A股市场里，能够长期承载这样成交强度与估值水平的公司，本就如凤毛麟角。

而如果把时间拉长来看，曲线的走向更加直接。

2025年2月，中际旭创股价曾低至66.30元；到现在，累计涨幅接近8倍。近三个月上涨24.69%，近一年上涨451.83%，近五年上涨1791.60%。

中际旭创的股价沿着一条长期抬升的路径，不断刷新市场对其定价的认知。

但当一家公司的成功变成共识时，真正有价值的问题，往往不在结果，而在起点：这样一家公司，究竟是从哪一步开始，让自己领先同侪的？

把时间往回拨到2016年，那一年，中际旭创还叫中际装备。

它是一家做电机绕组装备起家的制造企业，上市四年，业务边界清晰，却也封闭；下游需求放缓，收入在一个并不体面的区间内徘徊，利润开始变得薄弱。

对于一家已经进入资本市场的公司而言，这不算是最危险的时刻，却是最让人焦虑的阶段——你能清楚地看见天花板，却看不见出路。而这种状态，对上市公司而言，往往比亏损更危险。

也正是在这样的背景下，中际装备决定并购苏州旭创。

从结果看，这是一次改变命运的交易；但从当时的处境看，这并不是一次顺势而为的选择，而更像是一种被现实逼出来的转向。

苏州旭创所在的光模块行业，与中际装备原有的业务几乎无甚交集。一个做装备，一个做核心器件；一个面对的是传统制造客户，一个已经在与全球云计算巨头打交道。

跨界、体量悬殊、估值不低，这些因素叠加在一起，使这次并购在启动之初，并不讨喜。

正因如此，这笔交易从一开始就没有被当成一次单纯的资本运作来对待。是否值得做、能不能做成、做完之后会不会失控，在决策之前就已经被摆上台前而不得不考虑。

而这些问题，最终都指向同一个核心环节——并购中的财务尽职调查。

二、为什么当年会选苏州旭创？

中际装备最终选择以发行股份的方式，收购苏州旭创100%股权，交易价格28亿元。

这个数字在今天看来或许不算夸张，但放在当时，中际装备自身的资产规模、业务体量，与标的之间存在明显反差。

且正因为是蛇吞象，这次并购从一开始，就不允许靠情绪推动，一定要靠判断支撑。

从公开材料来看，这次并购的关键并不在于价格谈判的技巧，而在于对标的基本面的判断是否足够清晰——苏州旭创在交易基准日的净资产账面值为7.19亿元，评估后的股东全部权益价值为28.18亿元，最终交易价格基本贴近评估值。

这虽然是一种不讨巧的定价方式，却也是最有利于长期整合的方式。不过真正重要的，还是对这28亿元背后所代表的能力与风险的理解：

一方面，是对技术与团队的判断。苏州旭创的创始人与核心团队，具备持续研发高速光模块的能力，并且已经在10G、40G产品上完成了市场验证；

另一方面，是对客户结构的核实，其产品已经进入国际一线客户的供应体系，而这种进入门槛，本身就构成了一道难以复制的壁垒。

此外还有业绩承诺的设计。承诺期覆盖三年，补偿上限明确，覆盖比例并不激进，同时还设置了超额业绩奖励机制。

这种安排并没有把交易对手简单地推向对赌方的位置，而是试图把不确定性放进一套可管理的制度里，让管理层在并购完成后，仍然与上市公司的长期发展绑定在一起。

从财务角度看，这并不是一份追求短期漂亮数字的交易方案，而是一份为长期整合预留余地的方案。

三、中际旭创并购中的财务尽调有什么作用？

站在财务总监的视角回看，中际旭创这次并购，倒也并没有出现某一个神来之笔，而是把尽调中那些枯燥的基础工作，真正落到了实处。

真正起作用的，往往不是某个特殊的技巧，而是把基础工作做到别人无法再做的程度。

最开始的，应该是尽调定位的清晰。

财务尽调并没有被当作走流程的合规动作，而是被用来验证三个问题：标的公司说的是否真实、现有的财务结构是否支撑未来发展、并购完成后是否具备可整合性。这三个问题，决定了尽调的深度与方向。

其次，是现场调查的扎实程度。

从财务报表、审计报告、税务申报，到重大合同、银行流水，再到生产经营现场的实地走访，这些工作并非形式性的罗列，而是围绕收入真实性、客户集中度、应收账款质量逐项展开。

对于一家以技术驱动的企业而言，收入是否真实，往往比增长速度更重要，因为虚假的增长，只会放大并购之后的整合成本。

再到后面，是对重点风险领域的识别。

包括收入确认时点、毛利率变动的合理性、关联交易是否存在利益输送空间、存货结构是否与业务节奏匹配等。

这些问题在并购完成前看起来只是风险提示，但在并购完成后，往往会以更高的成本重新出现，直接影响整合难度与管理复杂度。

最后，是对管理层与内控状态的判断。

财务尽调并不只是在看账，更是在判断这家公司是否具备持续规范运作的基础。内控制度是否健全、执行是否一致，决定了并购之后，上市公司需要为纠偏付出多大的代价。

这些工作，很少被写进新闻报道里，却构成了这次并购能够顺利落地，并在随后几年持续释放价值的基础。

四、对财务总监而言，并购尽调是一种长期能力

把中际旭创的案例放在一边，更值得思考的是，这样的并购逻辑，对今天的财务总监意味着什么。

并购并不是每家公司都会遇到，但一旦遇到，财务总监往往是最早被拉进决策的人。

从信息获取、风险判断，到与中介机构的协同，再到对董事会的专业支持，这些工作，靠的不是临时发挥，而是对尽调流程与专业底线的长期理解。

在并购过程中，财务尽调真正的价值体现在三个方面：

是否敢于对不确定性保持审慎，绝不急于给出结论；

是否能够把风险说清楚，而不是逃避责任式地简单提示风险；

是否为并购后的整合预留空间，并非只是盯着交易完成那一刻。

中际旭创的并购之所以在多年后仍被反复提起，并不是因为它赌赢了，而是因为在当时，它已经把能做的判断做到了最扎实的地步。并购完成之后的成功，就成了沿着既定逻辑自然展开的结果。

也正因如此，我们在【拟上市财务总监实务操作研修班】中，始终把并购与财务尽调作为一个需要反复拆解、反复演练的模块，借此希望能帮助大家在真正站到那个位置时，知道哪些地方需要怎么做才能做到最好。