本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

老牌制造企业风范股份（601700.SH）再度宣布跨界，1月26日公司发布公告，宣布拟使用自有及自筹资金3.83亿元收购防爆自动化装备、重载机械装备北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（下称“炎凌嘉业”）51%的股权。而这份溢价率高达249.77%的跨界收购，距公司披露2025年预亏3.2亿至3.8亿元的业绩公告仅过去一周。一边是光伏业务巨亏导致的商誉减值压力，一边是高溢价切入陌生的智能装备领域，这场收购计划迅速引发上交所问询与市场热议。

1月28日，《华夏时报》记者联系上风范股份，相关工作人员回复记者采访时表示：“这次收购实际上是我们国资控股股东（唐山工业控股集团有限公司）主导进行的，通过收并购的方式推动上市公司往硬科技方向转型。标的炎凌嘉业一方面可以赋能公司向高端装备转型，另一方面也能提升公司传统产线的智能化水平，此外，其机器人业务也能够与国资控股股东所在地唐山本地的机器人产业协同。所以，这也是控股集团层面的整体战略布局。”

巨亏下高溢价收购新资产寻“第二曲线”被追问

成立于1993年的风范股份主营铁塔、光伏生产与销售等业务，受光伏行业整体下行影响，2025年风范股份业绩出现大幅下滑。根据公司发布的业绩预亏公告2025年年度实现归母净利润预计为-3.8亿元到-3.2亿元，亏损同比大幅增加450.54%到516.26%。而造成业绩预亏的主要原因，是公司光伏业务面临产能过剩和价格下行的压力，预计全年将计提约33898万元的商誉减值。而在预计亏损超3.2亿元情况下，风范股份抛出高溢价收购方案。

根据公告本次交易采用收益法评估结果，以2025年9月30日为基准日，标的公司整体估值达7.51亿元。相较于审计后合并报表归属于母公司所有者权益，增值额高达5.36亿元，增值率达到了249.77%。高溢价下，标的公司实控人杨海峰承诺，炎凌嘉业在2026年、2027年、2028年的扣非后归母净利润将分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计承诺业绩达1.8亿元。若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限是本次收购的交易价款总额，即3.825亿元。

然而，炎凌嘉业2024年全年净利润仅为327.71万元，2025年前三季度为963.89万元。这意味着，标的公司可能需要在2026年实现净利润翻数倍式的增长才能达标。如此跳跃式的业绩承诺，其可实现性成为市场与监管的疑点。

上交所在问询函中要求公司结合同行业情况、标的公司收入结构、毛利率、在手订单及交付情况等进行详细说明。尽管方案设计了补偿机制，杨海峰需将其持有的剩余37.89%股权质押给风范股份作为履约保障。但问询函仍指出，若未来业绩不达标且质押股权价值大幅缩水，公司将如何保障上市公司及中小股东利益。

“这个倒没有很担心，仅从它的机器人业务来看，我们认为2026年是机器人业绩兑现的一年，因此对它的业绩还是有信心的。后面在答复交易所问询函中我们也会对相关情况进行详细说明。”前述工作人员对《华夏时报》记者表示。

国资主导下的战略协同

根据公告，炎凌嘉业主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发与生产，主要产品包括防爆多关节机械臂、一体化关节机械臂、重载转运机器，还有通用模块化的运输机器车。除此之外，炎凌嘉业还提供整套的数字化涂装生产线系统（比如整车喷涂系统）和数字化装配生产线系统及配套作业检测系统。通过向客户销售自动化装配产品及提供整体涂装/装配解决方案，在喷涂精度、防爆等级、重载转运、特殊工况方面为客户提供高等级服务。

从业务来看，和风范股份主营铁塔与光伏并不属于同一行业，上交所在问询函中也重点点出风范股份主营铁塔与光伏，与标的公司防爆自动化装备业务“存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累”。

不过据风范股份透露，此次交易的“协同性”，更多地体现在国资实控方战略布局层面。

“风范股份本身就是传统制造业，但传统的加工设备数字化、智能化程度较低，炎凌嘉业正好做这类整体解决方案的服务商，在这方面炎凌嘉业未来可以赋能我们，从而推动企业由传统制造向高端智造转型。这样的战略转型也是国资实控方层面想要去做的方向，第一，重载机器人行业能够弥补唐山机器人产业相关短板；第二，炎凌嘉业机器人能够运用在集团旗下的钢铁、陶瓷、化工领域；第三，炎凌嘉业机器人业务也与唐山本地重点发展的机器人产业协同。正是基于这样的原因，唐控集团选择在这样的一个时机来主导上市公司用收购方式往硬科技方向转型。”风范股份相关工作人员向本报记者解释道。

据了解，唐山工业控股集团有限公司是唐山市重要的国有资本运营平台，近年来唐控集团已完成多家上市公司控制权收购，并通过并购控股上市公司实现产业化转型。2024年、2025年，唐控集团分两次收购风范股份合计29.99%的股权，实现稳定控制，此次大手笔收购资产也是唐控集团完成与前实控方全部股权交易后首次主导并购。

在业内人士看来，此举或将风范股份打造为承载智能装备、工业机器人等先进制造业务的平台，以深度契合唐山市此前公开的“4+4+N”现代化产业体系中对精品钢铁、新能源、高端装备等产业链的升级要求。不过，最终效果如何仍有待观察。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳