金证（上海）资产评估有限公司近日就上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项，对上海证券交易所提出的评估相关问询作出回复。回复函详细解释了标的公司市场法与资产基础法估值差异的合理性、可比公司选择依据、价值比率修正过程等核心问题，为本次交易标的资产32.9亿元的评估定价提供了专业支持。

根据重组报告书，本次交易最终选用市场法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益价值评估值为329,000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值260.08%；资产基础法评估值为285,243.11万元，增值率212.19%。两种方法评估结果差异43,756.89万元，差异率15.34%。

评估机构指出，差异主要源于两种方法的内在逻辑差异：资产基础法主要反映各单项资产的加总价值，虽对充电芯片业务资产组采用收益法评估，但难以完全体现企业拥有的客户资源、管理能力和人才积累等无形资源价值；市场法则从可比公司的市场估值倍数角度出发，更能反映企业整体市场价值。经对比近期半导体行业可比交易案例，其市场法与资产基础法评估结果差异率区间为14.28%至169.92%，本次15.34%的差异率处于合理范围。

在可比公司选择方面，评估机构通过对上市时间、经营模式、电源管理芯片收入占比、资产负债率等多维度筛选，最终确定英集芯（688209.SH）、南芯科技（688484.SH）、力芯微（688601.SH）、芯朋微（688508.SH）和美芯晟（688458.SH）五家上市公司作为可比对象。财务数据显示，上述公司2024年平均营业收入12.31亿元，收入增长率11.97%，资产负债率10.28%，与标的公司具有较强可比性。

价值比率方面，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）作为核心指标，并考虑36.10%的缺乏流动性折扣率。通过对企业规模、成长能力、偿债能力等七大类因素进行修正，最终得出评估结论。模拟测算显示，采用市销率（P/S）的估值结果为33.9亿元，高于EV/S结果，进一步验证了本次选择的谨慎性。

针对市场法评估的合理性，报告强调了三点核心依据：一是标的公司作为Fabless模式的芯片设计企业，其创新研发能力、客户资源等无形价值难以通过资产基础法完全体现；二是市场法数据直接来源于资本市场，可获得性和可靠性高，能更好反映企业市场价值；三是近期半导体行业并购案例中，市场法是主要选用的评估方法，具有行业惯例支持。

值得注意的是，标的公司2025年1-5月已实现净利润4,240.47万元，成功扭亏为盈。截至2025年7月1日，在手订单金额达30,458.41万元，为未来业绩增长提供了坚实支撑。评估机构结合标的公司无线充电芯片市场占有率全国第一的行业地位，以及在汽车电源管理芯片等新兴领域的技术突破，认为本次评估充分考虑了企业发展潜力，估值具有合理性和审慎性。

中介机构核查后认为，本次评估标的公司资产基础法与市场法评估结论差异率低于市场同类案例平均水平，选择市场法评估结论具有合理性；标的公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面均与可比上市公司具有可比性；评估采用的价值比率及测算的交易估值定价公允，价值比率修正体系和修正系数选取符合行业惯例，缺乏流动性折扣率计算合理；本次交易过渡期亏损由上市公司承担不影响估值合理性与审慎性。

本次问询回复的披露，进一步夯实了本次交易的定价基础，为市场理解半导体设计企业的估值逻辑提供了专业参考，也为上市公司后续并购重组工作的顺利推进创造了条件。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。