证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2025-30

山西高速集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日以书面和电子通讯等方式发出第九届董事会第四次会议通知，会议于2025年12月29日在太原市小店区南中环街529号清控创新基地B座10层会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议由公司董事长武艺先生主持，会议应出席董事9名，实际出席9名，公司高级管理人员列席会议。会议程序符合法律法规和公司章程的规定。

二、董事会议案审议情况

1.审议通过《关于收购山西交通实业发展集团有限公司15%股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。在审议该议案时，关联董事武艺先生、韩昱先生、周世俊先生、郭聪林先生、陈全先生、吕静伟先生回避表决。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于收购山西交通实业发展集团有限公司15%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-31）。

该议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议，战略与可持续发展委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。

该议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。

2.审议通过《关于修订〈全面风险管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于修订〈内部控制评价办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于修订〈内部控制管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于修订〈合规管理办法〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称调整为《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，同时修订制度中部分条款。

详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

三、备查文件

1.公司第九届董事会第四次会议决议；

2.公司董事会战略与可持续发展委员会会议纪要；

3.公司独立董事专门会议会议纪要。

特此公告

山西高速集团股份有限公司董事会

2025年12月29日

证券代码：000755 证券简称：山西高速 公告编号：2025-31

山西高速集团股份有限公司

关于收购山西交通实业发展集团有限公司15%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：●

●山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西高速”）拟以现金收购苏汽集团有限公司（以下简称“苏汽集团”）持有的山西交通实业发展集团有限公司（以下简称“实业集团”“标的公司”）15%的股权（以下简称“本次交易”)，交易价款为7,480万元。

●本次交易构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易金额超过3,000万元，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东会审议。

●本次交易已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

苏汽集团基于自身业务发展因素考虑，拟转让所持实业集团15%股权，公司拟以现金收购苏汽集团持有的实业集团15%股权。本次交易完成后，实业集团将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，公司与山西交通控股集团有限公司（以下简称“山西交控集团”）、招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）共同持有实业集团股权。

根据符合《证券法》规定的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”或“评估机构”）出具的《山西高速集团股份有限公司拟收购股权所涉及山西交通实业发展集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第500010号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2025年7月31日，在持续经营条件下，标的公司的股东全部权益账面价值为38,908.91万元，评估价值为50,314.41万元，其中苏汽集团持有的实业集团15%股东部分权益价值为7,547.16万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定标的公司股权转让价款为7,480万元。

山西交控集团为本公司间接控股股东，实业集团为山西交控集团的控股子公司，本公司与实业集团受同一实际控制人山西交控集团控制；招商公路为本公司持股5%以上股东，实业集团为招商公路参股公司。本次交易完成后，本公司将与山西交控集团、招商公路共同持有实业集团股权，构成“与关联人共同投资”，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，除已经公司股东会审议批准并披露的日常关联交易事项外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的情形，本次交易事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东会审议。

公司拟与交易对方苏汽集团签署《山西高速集团股份有限公司与苏汽集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），董事会审议通过本次交易并经双方盖章签字后，协议正式生效。

二、交易对方基本情况

1.公司概况

公司名称：苏汽集团有限公司

注册资本：30000万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：单建华

成立时间：1981年3月2日

统一社会信用代码：913205081377126155

注册地址：苏州市留园路288号

经营范围：从事汽车客运、汽车修理；普通货运、物流中心（仓储）；货运代理（代办）、货运配载、搬运装卸；附设招待所；代理意外伤害保险业务、机动车辆保险；国内快递（邮政企业专营业务除外）；LNG汽车加气（仅限公司内部汽车加气）。批发零售汽车配件；出租房屋、柜台；汽车租赁；南门汽车客运站地下停车场；金属结构件加工（限分支机构经营），交通工具充换电服务；消防器材销售；车辆信息咨询；网络信息咨询；企业管理咨询；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：船舶修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：润滑油销售；劳务服务（不含劳务派遣）；新能源汽车电附件销售；发电机及发电机组销售；电力电子元器件销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）

2.股东情况

苏汽集团有限公司工会委员会持有苏汽集团有限公司100%股权，其基本情况如下：

股东名称：苏汽集团有限公司工会委员会

注册资本：217万元人民币

机构类型：基层工会

法定代表人：刘静

成立时间：2004年4月14日

统一社会信用代码：81320500730132929R

注册地址：苏州市留园路288号

经营范围：企业工会工作，代表全体职工行使民主管理和民主监督工作。

3.履约能力分析

苏汽集团为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，经营情况正常，信用状况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

三、标的公司基本情况

本次交易标的为苏汽集团有限公司持有的山西交通实业发展集团有限公司15%股权，标的公司基本情况如下：

1.公司概况

公司名称：山西交通实业发展集团有限公司

注册资本：100000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：张铮

成立时间：2018年8月10日

统一社会信用代码：91149900MA0K6B315C

公司住所：山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地B座2408室

经营范围：高速公路服务区管理及咨询服务；物业管理；市场管理；娱乐场所经营；酒店管理；烟草制品零售；出版物零售；药品零售；场地、设备的租赁；新能源充电设施的建设与管理；电力供应；互联网信息服务；建设工程：通信工程；通用仓储；道路货物运输；化工产品（不含危险品）的销售；燃气经营；成品油的批发、零售（仅限分支机构）；住宿服务；机动车维修；汽车美容服务；食品经营：餐饮服务，农副产品的销售；广告业务；展览展示服务；工艺美术品（不含文物）、日用百货、汽车及零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股东信息

实业集团注册资本100000万元，实缴出资50000万元，其中山西交控集团持股比例51%，实缴出资25500万元；招商公路持股比例34%，实缴出资17000万元；苏汽集团持股比例15%，实缴出资7500万元。

3.主营业务

实业集团为山西交控集团政府还贷高速公路服务区的唯一授权经营单位，主要开展还贷高速公路服务区内的加油站、加气站、餐超、汽修、高速公路沿线通信管廊资源开发、服务区广告资源等综合经营业务。

4.主要财务数据

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)《山西交通实业发展集团有限公司审计报告》（大华核字[2025]0011008380号），实业集团最近一年一期主要财务数据情况如下：

单位：万元

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5.股权结构情况

本次交易完成前后，标的公司股权结构如下：

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6.交易股权的权属

本次交易标的为苏汽集团持有的实业集团15%股权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不存在关联方对其的非经营性资金占用。经在中国执行信息公开网等网站公开查询，标的公司不是失信被执行人。

公司根据目前生产经营情况和业务发展实际需要，未购买实业集团控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。公司暂无后续增持计划，未来将综合考虑业务发展需要、实业集团发展状况以及其他股东意向等情况进行确定。

四、关联交易定价依据

根据国融兴华出具的《山西高速集团股份有限公司拟收购股权所涉及山西交通实业发展集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第500010号）,以2025年7月31日为评估基准日，分别采用资产基础法与收益法两种方法对实业集团股东全部权益的市场价值进行了评估，具体评估情况如下：

（1）收益法评估结果

实业集团股东全部权益账面价值为38,908.91万元；评估价值为50,314.41万元，增值额为11,405.51万元，增值率29.31%。

（2）资产基础法评估结果

实业集团股东全部权益账面价值为38,908.91万元；评估价值为51,906.51万元，增值额为12,997.60万元，增值率为33.41%。

其中，总资产账面价值为115,168.27万元，评估价值为128,165.88万元，增值额为12,997.60万元，增值率为11.29%；总负债账面价值为76,259.37万元，评估价值为76,259.37万元，无增减值变化。

鉴于采用收益法结果更能反映被评估单位真实的价值，所以本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：山西交通实业发展集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为50,314.41万元。

苏汽集团有限公司持有山西交通实业发展集团有限公司15%股东部分权益价值为：（股东全部权益评估价值+全部股东未到位资本金）×15%-苏汽集团有限公司未到位资本金=7,547.16万元，大写人民币柒仟伍佰肆拾柒万壹仟陆佰元整。

以上述评估值为基础，经双方协商确定，本次实业集团15%股权的交易作价为7,480万元。

五、股权转让协议的主要内容

（一）交易各方

甲方（受让方）：山西高速集团股份有限公司

乙方（转让方）：苏汽集团有限公司

丙方（标的公司）：山西交通实业发展集团有限公司

（二）标的股权

甲方本次收购的标的股权为乙方持有的丙方全部股权。

（三）交易价格及支付方式

1.交易价格：本次股权转让的方式为协议转让。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：国融兴华评报字[2025]第500010号），截至审计评估基准日2025年7月31日，乙方持有的丙方股权的评估值为7547.16万元。

甲乙双方同意，以具有审批权限的国资监管单位备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格，交易对价为7480万元。

2.支付方式：本次股权转让价款采取分期方式支付。

（1）第一期价款。本协议经各方正式签署并生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的50%，即3740万元（大写：人民币叁仟柒佰肆拾万元整）。

（2）第二期价款。在办理完毕工商变更登记手续，且甲方被登记为标的股权合法持有人的《企业变更登记通知书》已由登记机关核发后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的50%，即3740万元（大写：人民币叁仟柒佰肆拾万元整）。

（3）每一期价款的支付，均以乙方未在本协议项下发生根本性违约为前提，否则甲方有权中止后续款项的支付。

（四）标的股权交割条件

1.本次股权交割应具备下列条件：

（1）甲方就本次股权交易事项已按照相关法律法规及政策性规定履行审批事项、国资备案程序及内部决议流程。

（2）乙方就本次股权交易事项已按照相关法律法规及政策性规定履行审批事项及内部决议流程。

（3）已经取得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺。

2.如因不可抗力或本条项下条件未能成就，致使本协议无法履行的，甲乙双方中任何一方均不追究对方的责任。

（五）过渡期间安排

未经甲方书面同意，乙方不得同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分或进行以下重大变更等行为，包括但不限于：增加或减少注册资本；对外投资、并购、资产出售或重大资产处置；对外提供担保或承担新的债务；修改公司章程；分配利润或进行其他形式的利益输送；解聘或聘任高级管理人员；签署对目标公司有重大不利影响的合同；改变主营业务或经营方向。

（六）股权交易后的安排

1.本次交易不涉及标的公司的人员安置事项，标的公司现有员工仍然与标的公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由标的公司承担。

2.本次交易完成后，标的公司章程中约定乙方的权利义务由甲方承继。

3.标的公司应按上市公司的标准规范财务制度及执行会计政策。

（七）变更、解除或终止

1.经甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。

2.甲乙双方中的一方发生下列情况之一时，另一方可单方解除本协议：

（1）一方违反声明与保证或过渡期间安排相关约定。

（2）由于不可抗力或不可归责于甲乙双方的原因致使本协议的目的无法实现的。

（3）一方丧失实际履约能力的。

（4）一方严重违约致使不能实现协议目的的。

3.本协议因一方违约被解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（八）其他

1.本协议自三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

2.本协议一式九份，乙、丙两方各执两份，其余由甲方留存，每份具有同等法律效力。

六、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。

七、关联交易的必要性及对公司的影响

本次交易符合公司整体战略和长远发展规划，实业集团为山西交控集团政府还贷高速公路服务区的唯一授权经营单位，是山西交控集团路域经济发展的重要组成板块，通过参股实业集团，公司可依托实业集团近年来在路域经济领域的发展基础、市场优势，通过业态创新赋能、产业合作资源对接、品牌提升协同和供应链提效支撑等方式，发挥协同效应，进一步优化公司业务布局，推动山西高速路域经济产业高质量发展。

本次交易的交易对手方为苏汽集团，与公司不存在关联关系。本次交易完成后，公司将成为实业集团参股股东，形成与间接控股股东山西交控集团、公司持股5%以上股东招商公路的共同投资，为被动形成的关联交易。

本次交易以经交控集团备案的评估值为定价基础，由双方协商定价，协议相关条款均满足法律法规要求，条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

本公司的主要业务不会因本次交易而产生重大变化，不会对本公司财务状况及持续经营能力产生不利影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2025年年初至本公告披露日，公司与山西交控集团及其相关关联主体累计已发生的各类日常关联交易总金额为9,846.26万元（不含本次交易）（该数据未经审计）；自2025年年初至本公告披露日，公司与招商公路未发生关联交易。

九、本次交易审批及其他中介机构意见

（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次通过非公开协议转让股权事项已经取得上级主管单位批准。

（三）董事会审议情况

2025年12月23日，公司召开董事会战略与可持续发展委员会，审议通过《关于收购山西交通实业发展集团有限公司15%股权暨关联交易的议案》，一致同意公司现金收购苏汽集团有限公司持有的山西交通实业发展集团有限公司15%股权，同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年12月29日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于收购山西交通实业发展集团有限公司15%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事武艺、韩昱、周世俊、郭聪林、陈全、吕静伟回避表决。

（四）独立董事专门会议审议情况

2025年12月23日，公司召开独立董事专门会议，审议了《关于收购山西交通实业发展集团有限公司15%股权暨关联交易的议案》，一致同意公司现金收购苏汽集团有限公司持有的山西交通实业发展集团有限公司15%股权，同意将该议案提交公司董事会审议。

（五）山西启承律师事务所出具了《关于山西高速集团股份有限公司拟收购苏汽集团有限公司持有的山西交通实业发展集团有限公司15%股权项目之法律意见书》，律师认为：在取得全部批准和授权后，本次交易符合相关法律规定，实施不存在法律障碍。

（六）本次交易经董事会审议通过后，由经营层落实交易款项支付、股权交割和股权转让协议签署及工商登记变更等有关事项。

十、风险提示

本次投资的实施是基于公司自身战略发展的需要和行业前景综合考虑，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1.第九届董事会第四次会议决议；

2.董事会战略与可持续发展委员会2025年第2次会议纪要；

3.独立董事2025年第2次专门会议纪要；

4.本次交易的法律意见书；

5.本次交易的股权转让协议；

6.本次交易的审计报告；

7.本次交易的评估报告。

特此公告

山西高速集团股份有限公司董事会

2025年12月29日