股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-079

桐昆集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2025年12月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2025年12月29日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。

鉴于公司回购结果公告后未完成转让的股份三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余21,225,873股股份予以注销，按照规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本。

公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述21,225,873股股票的注销手续。本次注销事项完成后，公司注册资本由人民币2,400,227,363元变更为人民币2,379,001,490元、公司股份总数由2,400,227,363股变更为2,379,001,490股。

二、《公司章程》修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

■

除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

董事会提请公司股东会授权董事会及相关人员于股东会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理相关手续。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年12月30日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-078

桐昆集团股份有限公司

关于注销公司回购专用证券账户股份的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2025年12月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销。上述议案尚需提交股东会审议。现将有关情况说明如下：

一、回购股份的审批及实施情况

2022年3月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；回购价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股）。回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司于2023年3月18日披露《桐昆集团股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014），截至2023年3月17日，公司完成回购，实际回购公司股份36,447,273股。

2023年9月25日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整。已回购36,447,273股（占总股本的1.51%）股份中的18,183,500股将作为实施公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的18,263,773股及该18,183,500股中未实际授出部分的股份，将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为10%、用于实施股权激励计划的股份占比为10%、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份占比为80%。

二、回购股份的使用情况

公司于2023年10月20日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份，授予总数量不超过18,183,500股。根据参与对象实际认购和最终缴款的审验结果，本次限制性股票激励计划参与者实际认购公司股份15,221,400股。

2023年12月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的15,221,400股股票已于2023年12月13日非交易过户至公司限制性股票激励对象证券账户。具体内容详见公司2023年12月15日披露的《桐昆集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2023-095）。

截至本公告披露日，公司回购专用证券账户剩余股份21,225,873股股票尚未使用。

三、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。

鉴于三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余股份21,225,873股予以注销，按照规定办理相关注销手续，并相应减少公司注册资本。

四、本次股份注销后公司股本结构变动情况

■

注1：公司于2025年11月22日披露《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》和《桐昆集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，拟对激励对象持有的4,552,410股限制性股票进行回购注销，并于2025年12月10日召开2025年第三次临时股东会审议通过了该事项。目前该事项的债权人公示期未满，暂未办理注销手续，上表中该部分股份已减去。

注2：实际股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、本次股份注销对公司的影响

本次注销回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

六、本次注销公司回购专用证券账户股份的审议程序

本次注销公司回购专用证券账户股份事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。为顺利实施公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项，公司董事会提请公司股东会授权公司管理层在法律法规允许的范围内全权办理相关手续。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年12月30日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-080

桐昆集团股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年1月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年1月15日 14点 00分

召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司总部会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年1月15日

至2026年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2025年12月29日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，并于2025年12月30日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、特别决议议案：议案1，2

3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年1月12日上午8时至下午4时，持本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

六、其他事项

地址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88180909 88182269 传真：（0573）88187776

邮箱：freedomshr@126.com

联系人：费妙奇 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年12月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月15日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-077

桐昆集团股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2025年12月19日以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年12月29日在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司因拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销而相应变更公司注册资本及股份总数，即公司注册资本由人民币2,400,227,363元变更为人民币2,379,001,490元、公司股份总数由2,400,227,363股变更为2,379,001,490股，并同意对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-079）。本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

董事会同意公司于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，审议注销公司回购专用证券账户股份及变更注册资本并修订《公司章程》的相关事项。

本议案的具体内容详见2025年12月30日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-080）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2025年12月30日