证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-037

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于公司核心技术人员离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员陈昌华先生因个人原因向公司申请不再继续返聘并于近日办理完毕离职手续。离职后，陈昌华先生不再担任公司任何职务。

● 公司与陈昌华先生签署了保密及竞业限制协议，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，也不会影响公司专利权的完整。

● 经公司研究决定，陈昌华先生离职后，其负责的工作由该部门其他人员接任，并已完成工作交接。陈昌华先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

一、核心技术人员离职的具体情况

公司核心技术人员陈昌华先生于2023年5月达到法定退休年龄后继续被公司返聘，其因个人原因于近日向公司申请不再继续返聘并已办理完成离职手续，离职后不再担任公司任何职务。公司及董事会对陈昌华先生任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢。

(一)核心技术人员具体情况

陈昌华先生：中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师，南京市第十五届人民代表大会代表，南京市地方拔尖人才，江苏省高新技术企业专家库成员。1983年至2012年3月，就职于马鞍山钢铁股份有限公司技术中心；2012年4月至今，就职于本公司，任技术总监，负责南京迪威尔实验中心CNAS国家级实验室的理化检测、无损检测等工作，为无损检测学科带头人、技术委员会首席专家。

截至本公告披露日，陈昌华先生未直接持有公司股份，其通过员工持股平台间接持有公司0.02%的股份。陈昌华先生离职后将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，管理其所持有股份，严格履行做出的各项承诺。

(二)参与研发项目及专利情况

陈昌华先生参与的研发项目工作已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。陈昌华先生的离职不会影响公司在研项目的推进和实施。

陈昌华先生在公司任职期间参与了公司专利、核心技术的研发工作，其作为发明人之一申请的专利均为职务成果，该等专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利权的完整。

(三)保密及竞业限制情况

公司与陈昌华先生签署了保密及竞业限制协议。根据协议的相关规定，陈昌华先生在与公司劳动关系存续期间及离职后2年内，不得在与公司从事的行业相同或相近的企业及与公司有竞争关系的企业内工作，或直接或间接地从与公司有竞争关系的企业获取经济利益；离职后2年内不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司保密信息有关的产品的生产，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务等。

截至本公告披露日，公司未发现陈昌华先生离职后前往与公司存在竞争关系的企业工作的情况。

二、核心技术人员离职对公司的影响

目前陈昌华先生未参加公司在研项目，陈昌华先生的离职不会影响在研项目及核心技术的推进和实施。

公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系，高度重视技术人才的培养，已经形成了以核心技术人员为研发带头人的成熟、专业的研发团队，具备持续创新的人才基础，为公司保持技术先进性和持续创新能力做好保障。2022年、2023年及2024年，公司研发人员数量分别为128人、130人、149人，占员工总人数比例分别为16.58%、15.51%、14.71%。2024年末及截至本公告披露日，公司核心技术人员数量分别为5人和4人，人员稳定，具体人员如下：

■

公司其他关键核心技术人员未发生变化，整体研发实力不会因陈昌华先生离职而产生重大不利影响，不存在对公司业务发展、技术研发、产品创新等产生不利影响的情况。

三、公司采取的措施

截至本公告披露日，陈昌华先生担任的工作由该部门其他人员接任，并已完成工作交接。目前公司各项研发项目均在正常推进过程中，公司核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作，后续公司将进一步加大专业技术人员的引进和培养，提升公司的技术创新能力。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

2025年12月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-035

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次及预留部分第三个归属期归属

条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：72.80万股（其中首次授予部分第三个归属期可归属60.00万股，预留授予部分第三个归属期可归属12.80万股）

● 归属股份来源：从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：授予的限制性股票总量为172万股，约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.88%。其中，首次授予140万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.4%；预留授予32万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的18.60%。

3、授予价格（调整后）：7.47元/股，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.47元的价格购买公司从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或向激励对象增发的公司人民币普通股（A股）股票。

4、激励人数：首次授予33人，预留授予10人。

5、具体归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

6、任职期限与业绩考核要求：

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

本激励计划首次及预留授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润” 以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（3）满足个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年12月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

8、2024年12月18日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

9、2025年12月19日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（四）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：本激励计划规定的第三个归属期归属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第三个归属期可归属数量为60.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第三个归属期可归属数量为12.80万股，符合条件的激励对象有10人。

（二）关于本激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予部分已进入第三个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》） 的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”；预留授予部分的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年2月22日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为2025年2月22日至2026年2月21日。本次激励计划预留授予日为2022年8月25日，因此激励对象预留授予的第三个归属期为2025年8月25日至2026年8月24日。

本激励计划首次及预留授予激励对象均进入第三个归属期。

2、限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划首次及预留部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上所述，本激励计划首次及预留授予第三个归属期共计43名激励对象可归属限制性股票数量为72.80万股。

三、本次归属的具体情况

1、授予日

首次授予日：2022年2月22日

预留授予日：2022年8月25日

2、归属人数：43人

首次授予部分可归属人数：33人

预留授予部分可归属人数：10人

3、归属数量：72.80万股

首次授予部分可归属数量：60.00万股

预留授予部分可归属数量：12.80万股

4、授予价格（调整后）：7.47元/股

5、股份来源：从二级市场回购本公司人民币普通股（A股）股票或向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票

6、激励对象名单及归属情况

首次授予部分第三个归属期可归属具体情况：

■

预留授予部分第三个归属期可归属具体情况：

■

四、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

五、限制性股票的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论书意见

北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整、本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；公司本次授予价格调整在公司2022年第一次临时股东大会就本激励计划相关事项对董事会的授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次归属的归属条件均已成就，本次归属安排及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会

2025年12月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-036

南京迪威尔高端制造股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2025年12月19日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司于2025年12月8日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司需对本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，即授予价格由7.61元/股调整为7.47元/股。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-034）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲、张闻骋回避表决。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次及预留部分第三个归属期归属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第三个归属期可归属数量为60.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限制性股票第三个归属期可归属数量为12.80万股，符合条件的激励对象有10人。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-035）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲、张闻骋回避表决。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会

2025年12月20日

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-034

南京迪威尔高端制造股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励

计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年12月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），独立董事王宜峻女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年11月29日至2021年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。

4、2022年1月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

7、2023年12月29日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

8、2024年12月18日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

9、2025年12月19日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、调整情况说明

1、授予价格的调整事由

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，并于2025年6月14日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.4元（含税），该利润分配方案已实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》的相关规定，需对公司本激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。

2、授予价格的调整方法

根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。”

因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=（7.61-0.14）=7.47元/股。

本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）的调整是实施2024年年度权益分派所致，符合有关法律法规和《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、法律意见书的结论书意见

北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调整、本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；公司本次授予价格调整在公司2022年第一次临时股东大会就本激励计划相关事项对董事会的授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次归属的归属条件均已成就，本次归属安排及归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

特此公告。

南京迪威尔高端制造股份有限公司

董事会

2025年12月20日