深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”）于2025年12月10日发布公告称，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》等法律法规及监管要求，对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及公司决策机构名称变更、治理架构调整、股东权利扩展等多方面，其中“股东大会”正式更名为“股东会”，并删除“监事”“监事会”相关条款，同时新增审计委员会作为核心监督机构，标志着公司治理机制向专业化、高效化转型。

治理架构重大调整：股东会取代股东大会，审计委员会承接监督职能

公告显示，本次修订最核心的变化是将原《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，并全面删除“监事”“监事会”相关表述。这一调整并非简单的名称变更，而是公司治理架构的深度优化。据修订内容，原监事会的监督职能将由新增的审计委员会承接，该委员会由3名董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息披露、监督内外部审计、聘任会计师事务所等关键事项，其决议需经全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。

此外，董事会职权进一步细化，明确部分重大事项需经全体董事三分之二以上通过，包括制定增减注册资本方案、拟定重大收购重组计划、聘任高级管理人员等。这一修订强化了董事会在经营决策中的核心地位，同时通过审计委员会的独立监督形成权力制衡。

股东权利与保护机制升级：新增查阅会计账簿权，强化中小股东救济途径

修订后的章程显著扩展了股东权利。根据条款，股东除原有的查阅股东会决议、财务报告等权利外，新增“查阅、复制会计账簿及会计凭证”的权限（需符合相关规定），这为股东监督公司财务运作提供了更直接的途径。同时，针对控股股东及实际控制人，章程新增专项条款，要求其“不得利用关联关系损害公司利益”，并明确若因滥用控制权导致公司损失，股东及相关董事、高管需承担连带赔偿责任。

在中小股东保护方面，修订后的条款降低了股东提案门槛：单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案，较原3%的比例大幅下调。此外，股东会选举董事时可实行“累积投票制”，进一步保障中小股东在董事选举中的话语权。

关键条款修订对比表

治理效率与合规性双提升：简化流程并强化信息披露

本次修订还涉及多项操作层面的优化。例如，公司召开股东会的通知方式统一为“公告”形式，取消原“专人送出、邮寄”等方式，提升信息披露的规范性；在对外担保方面，明确“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%”须经股东会审议，进一步收紧风险管控。

值得注意的是，章程新增“控股股东转让股份需遵守限制性规定”“公司合并支付价款不超过净资产10%可由董事会决议”等条款，既强化了控股股东的责任约束，又简化了小额并购的决策流程，有助于提升公司资本运作效率。

开立医疗表示，本次章程修订是为适应最新监管要求及公司发展需要，修订后的章程将进一步完善公司治理结构，保护全体股东尤其是中小股东权益。修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，最终版本将在巨潮资讯网披露。市场分析认为，此次治理架构调整有望提升公司决策效率，强化内部监督机制，为长期高质量发展奠定制度基础。

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