(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，并在2025年 12月11日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-7、10、12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-9、14、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记手续

1.法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡。

3.异地股东可采用信函、传真及邮件的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（二）登记地点

北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室。

（三） 登记时间

2025年12月24日（星期三）上午10:00-12:00，14:00-17:00。

六、其他事项

（一）本次会议会期预计半天、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：董事会办公室

联系电话：010-6466 6131

传真号码：010-6581 5719

邮政编码：100027

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2025年12月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

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附件1：授权委托书

授权委托书

天下秀数字科技（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-059

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序开展董事会换届选举工作，具体情况如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工董事1名），独立董事3名。

2025年12月10日，公司召开的第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，并经董事会审议，同意提名以下人士为公司第十二届董事会董事候选人（各董事候选人简历详见附件）：

非独立董事候选人：李檬、曹菲、葛景栋

独立董事候选人：郑万昌（会计专业人士）、陈国强、赵大萍

上述董事候选人经公司股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十二届董事会，任期自公司股东会选举通过之日起三年。

独立董事候选人已承诺将尽快参加并完成证券交易所独立董事履职学习平台的学习，并参加最近一次独立董事后续培训并取得上海证券交易所认可的培训证明材料。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

二、其他说明

公司第十二届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，未受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历等均能够胜任其职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定的任职资格和独立性要求。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，仍由公司第十一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第十一届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

非独立董事候选人简历

李檬先生，1977年出生，明尼苏达大学工商管理学博士。自2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任北京天下秀科技有限公司执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事长兼总经理；2019年5月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事长、总经理。

曹菲女士，1975年出生，上海交通大学高级金融学院EMBA，中国注册会计师。自1997年8月至2003年7月任普华永道会计师事务所审计师；2003年7月至2005年6月任普华永道会计师事务所审计经理；2005年6月至2013年6月任Hehson网技术（中国）有限公司财务总监；2013年6月至2016年12月任Hehson网技术（中国）有限公司财务部总经理；2017年1月至今任Hehson网技术（中国）有限公司副总裁。曹菲自2017年5月至今担任北京天下秀科技股份有限公司董事；2020年2月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事。

葛景栋先生，1973年出生，香港大学MBA。2000年2月入职Hehson集团，历任Hehson营销中心兼华东分公司总经理、Hehson市场部、商业频道及地方站业务部总经理、微博副总裁，Hehson副总裁兼汽车事业部总经理；2020年2月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事。

独立董事候选人简历

郑万昌先生，南澳大学银行及金融学士。1997年至1999年担任罗兵咸永道会计师事务所审计员。1999年至2002年担任毕马威会计师事务所助理经理。2002年至2011年于中银国际亚洲有限公司投资银行部任职，最后职位为执行董事。2011年至2012年，担任瑞士信贷（香港）有限公司投资银行部董事。2012年至2025年，在中银国际控股有限公司担任多个职务，最后职位为战略规划部董事总经理。自2025年起至今担任南华金融控股有限公司（股份代号：619）金融业务副行政总裁。

陈国强先生，1964年出生，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学历。1987年8月至2024年9月，历任中免公司采购部副经理、业务一部副经理，中免公司总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理兼进出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，旅游零售部总监，中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理兼中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长，海棠湾项目组工作组长等职务，最后职位为中国旅游集团中免股份有限公司董事会副主席，主要负责公司整体业务战略布局。

赵大萍女士，1987年出生，中国科学院大学管理学博士，自2014年7月至今在首都经济贸易大学工作，现为首都经济贸易大学金融学院教授。

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-062

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于选举职工代表董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟按程序开展董事会换届选举工作。

公司于近日召开职工代表大会，梁京辉女士当选公司第十二届董事会职工代表董事（简历见附件）。梁京辉女士将与公司股东会选举通过的另外六名非职工代表董事共同组成公司第十二届董事会，任期为自股东会选举通过之日起三年。

本次选举的职工代表董事符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》规定的有关职工代表董事的任职条件，职工代表董事将按照相关法律法规的规定行使职权。本次选举完成后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

职工代表董事简历

梁京辉女士，2001年2月至2004年3月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事部经理兼总经理助理；2004年4月至2006年12月任二六三网络通信股份有限公司招聘培训主管；2007年1月至2009年10月任北京亿泰利丰网络科技有限公司人事经理；2009年11月至2018年2月历任北京天下秀科技有限公司、北京天下秀科技股份有限公司行政人事总监；2018年3月至2025年1月任天下秀人力资源部总监；2025年1月至今任运营及项目管理负责人。自2016年4月至2017年4月任北京天下秀科技有限公司董事，2017年5月起至今任北京天下秀科技股份有限公司董事；2020年2月至今担任天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事。

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2025-058

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》并修订及制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开的第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会的议案》《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：

一、关于董事会战略委员会更名的相关情况

为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，公司将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，在原有基础上新增ESG工作管理职责，并同步修订公司章程中相关条款。

二、关于变更公司经营范围的相关情况

根据公司战略规划及实际经营情况，公司拟变更经营范围并同步对《公司章程》中相应条款进行修订。

公司原经营范围为：软件开发；食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经调整后的公司经营范围为：软件开发；食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营发展情况，公司拟变更董事会战略委员会名称及经营范围，基于上述调整公司对《公司章程》及部分治理制度进行了修订，并制定了《公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。《公司章程》具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。

公司本次修订、制定治理制度具体情况如下：

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上述制度全文请参阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

上述1-2项制度尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士办理工商变更登记、备案事宜。授权有效期限为自股东会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日