重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”）于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过终止实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并拟回购注销相关股票。根据公告，公司将回购已授予未解锁的231.6万股限制性股票，同时注销未授予的7万股股票，合计注销238.6万股，回购价格调整为7.89元/股，预计回购资金总额1827.32万元，资金来源为自有资金。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

终止背景：激励计划与公司发展不匹配

公告显示，望变电气本次终止激励计划的主要原因为“当前市场宏观环境变化及公司战略迭代与升级”。公司表示，本次激励计划已难以匹配当前发展需要，无法达到核心员工工作目标与公司发展统一的预期激励效果，故综合多方因素决定终止计划，并回购注销已授予未解锁部分及未授予部分股票。

回溯本次激励计划的实施历程，该计划于2024年1月启动，2024年2月6日经股东大会审议通过。2024年3月首次授予57名激励对象255万股限制性股票，2025年2月完成预留授予31人58万股。不过，2025年4月因首次授予部分第一个解除限售期条件未成就，公司已实施第一次回购注销，涉及81.4万股，回购价格7.94元/股，当年7月完成注销后总股本减至332,353,407股。

回购注销细节：涉及238.6万股 回购金额1827万元

根据公告，本次回购注销具体包括两部分：一是已授予但尚未解除限售的231.6万股限制性股票，涉及86名激励对象；二是4名激励对象因个人原因放弃认购的未授予股票7万股。上述合计需注销股票238.6万股。

回购价格方面，经调整后确定为7.89元/股。公告解释，因公司2023年、2024年年度利润分配方案分别实施每10股派息1.5元（2024年7月）和0.5元（2025年6月），根据激励计划规定，回购价格需扣除分红影响，经计算从初始授予价格逐步调整为7.89元/股。按此价格计算，本次回购231.6万股所需资金总额约1827.32万元，全部来源于公司自有资金。

股本变动及影响

本次回购注销完成后，公司股本结构将发生如下变化：

（注：变动后股本以中国登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）

公司表示，本次回购注销事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

后续安排与各方意见

本次终止激励计划及回购注销事项已获公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会相关会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，认为事项符合法律法规及激励计划规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

北京市嘉源律师事务所及独立财务顾问中信证券均出具意见，认为本次事项已履行现阶段必要审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，相关安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定。

公司后续将按照规定办理股东大会审议、股票注销、注册资本减少等事宜，并及时履行信息披露义务。

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