转自：中国经营报

中经记者 陈婷 赵毅 深圳报道

一场带有股权回购条款的收购交易，在距离回购期限还有2天之际，再生波折。

近日，华发股份（600325.SH）公告，全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“珠海华发”）于2025年11月21日收到深圳融创文旅产业发展集团有限公司（以下简称“融创文旅”）发来的《关于附条件回购深圳冰雪城项目的通知函》（以下简称《通知函》），融创文旅明确告知其选择行使回购权，但提出“原方案中的回购方式、实施时间、交易价格等核心内容已不适用于当前情况，诚望就回购方式、回购价格及回购时间等事宜重新展开讨论”的附带条件。

上述博弈源于2023年1月，珠海华发收购了融创文旅持有的深圳融华置地投资有限公司（以下简称“融华置地”）51%股权并签署相关协议，其中约定，融创文旅有权在2025年11月23日前回购标的股权及其债权。融华置地主要开发位于深圳的融创华发冰雪文旅城项目，即现在的深圳前海冰雪世界。该项目被吉尼斯世界纪录认证为全球“最大的室内滑雪中心”，于今年9月试营业。

冰雪文旅在我国南方地区是稀缺资源。基于项目良好的发展前景，华发股份在合作方融创文旅资金链承压之际完成对项目的100%持股，如今面临股权回购博弈。

关于融创文旅提出的重新展开讨论诉求，双方是否正在协商？融创文旅为何于此时决定行使回购权？是否已具备回购的前提条件？12月2日，华发股份董事局秘书处相关工作人员对《中国经营报》记者表示，相关事项尚存不确定性，若有实质性进展将会及时公告。深圳前海冰雪世界目前处于正常运营当中。记者同步致电致函融创文旅方面，但截至发稿未获回应。

融创欲回购股权

11月25日，华发股份公告珠海华发收到融创文旅发来的《通知函》，融创文旅明确告知其选择行使回购权，但提出希望就回购方式、回购价格及回购时间等事宜重新展开讨论的附带条件。这项或将影响全球“最大室内滑雪中心”归属的股权回购交易，引起了行业高度关注。

回溯至双方合作的起点，2020年11月，珠海华发与融创中国（1918.HK）旗下融创文旅签订合作开发协议，约定共同出资设立合资公司——融华置地，并以融华置地的名义参与竞买位于深圳市宝安区沙井街道地块（宗地编号A301-0575，以下简称“项目地块”）。

融华置地注册资本金为70亿元，其中珠海华发认缴出资34.3亿元，持有项目公司49%股权；融创文旅认缴出资35.7亿元，持股51%。融华置地财务报表由融创文旅合并。随后，融华置地经公开竞投获得项目地块，成交总价为127.1亿元。

公告显示，项目地块用地性质包括商业用地、居住用地、游乐设施用地等，总占地面积43.68万平方米，计容建筑面积131.07万平方米，该地块后来主要开发为深圳前海冰雪世界项目。

彼时，华发股份在公告中表示，上述合作有利于充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步拓展深圳市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。

然而在短暂合作了1年多后，融创文旅因流动性压力将其所持融华置地51%股权及其对融华置地享有的债权一并转让给珠海华发，其中标的股权收购价为35.7亿元，债权收购价约1190.24万元。收购完成后，珠海华发持有融华置地100%股权。公告显示，这笔交易是为保障项目后续开发、销售、运营等工作顺利推进，维护股东权益，经双方友好协商而作的决定。另外，交割后，珠海华发还向融华置地提供股东借款63.55亿元以足额缴纳剩余地价款。

截至2022年11月30日，融华置地营收为0元，净利润为-2472.64万元，总资产约143.17亿元，负债约73.73亿元，净资产约69.44亿元。

值得一提的是，上述交易资金为融创中国解决了燃眉之急。公告显示，出售融华置地股权及债权事项所得款净额将主要用于偿还融创中国当时为获取目标项目而获得的融资（本息合计约20.94亿元），并解除其就该融资而提供的担保，从而降低融创中国整体负债规模、减少债务压力。

虽然融创文旅将所持融华置地股权尽数转让，但在华发股份的措辞中，融创文旅并非就此全身而退。彼时，华发股份在收购融华置地51%股权的公告中称，融创文旅作为全球冰雪产业领军者，全球最大室内冰雪运营商，在广州、哈尔滨、成都等多地已积累冰雪世界开发、运营的成熟经验，可为后期运营冰雪世界及相关配套赋能，在提升文旅物业经营效益的同时，进一步借助冰雪世界这项特色产品，带动板块商业价值增长，为该项目商办物业的开发销售持续赋能，助力项目多元增收。

此外，上述股权交易还设置了融创文旅回购的约定，其在2025年11月23日前有权回购标的股权及债权。融创文旅支付的回购对价包括股权收购价款及珠海华发实际支付资金、专项借款、新增投入资金的51%对应的资金占用费和债权转让价款。

如今，融创文旅欲重回牌桌。

或为“现金奶牛”

根据收购协议约定，融创文旅在告知选择行使回购权后，且在协议约定的期限内达成全部回购前提条件，即视为融创文旅完成标的股权及标的债权回购，否则视为确定不回购。这些条件主要包括融创文旅应于确认回购日起的30个工作日内取得融资机构书面同意股权转让的文件，或者未取得前述文件的情况下根据协议约定按51%比例提供借款至融华置地偿清相应的融资贷款本息；足额支付回购对价等各类款项。

目前，上述回购事项相关细节以及回购能否实施尚存在不确定性。

融创文旅与华发股份展开博弈背后，双方对深圳前海冰雪世界的价值有着趋同的认知。华发股份方面曾公开表示，随着北京冬奥会掀起的冰雪文旅热潮，该产业的市场需求量大幅增长。项目地块位于深圳市宝安区大空港片区、国际会展中心板块，为深圳市重点发展区域，临近宝安综合港区、宝安机场，连接多条珠三角东西岸重要高速、城轨，立体式综合交通辐射整个粤港澳大湾区，聚集人流物流，区位优势显著。因此，该项目发展潜力大，市场期望高，有望被打造成为“湾区极地，世界冰城”的深圳休闲度假旅游新名片。

公开资料显示，深圳前海冰雪世界由华发股份投资建设运营，总投资超百亿元，是全球规模最大、纬度最低、垂直落差最大、单道最长的室内滑雪场。项目滑雪场总建筑面积约10万平方米，配备5条专业雪道，最大垂直落差达83米，单道最长距离463米，涵盖初、中、高级及地形公园等多种类型。华发股份方面披露称，据统计，今年9月29日—10月8日，深圳前海冰雪世界总客流近30万人次，项目试营业首月接待游客超40万人次，单日最高客流量突破4万人次。

国盛证券发布的研报指出，深圳前海冰雪世界票价较竞品定价更高，在中性预期下，项目进入成熟期后每年贡献营收6.5亿元、净利润1.3亿元。按照25倍市盈率（PE）估算，对应估值范围在24亿—46亿元，中性预期估值为30亿元。

步入“收获期”的深圳前海冰雪世界，其自身也在经历变化。今年7月，华发股份公告拟按深圳市土地储备中心收回收购的形式，处置其持有的深圳前海冰雪世界项目7块商业用地，面积共计约7.05万平方米，价格为44.05亿元，这些地块均处于未建状态。

虽然上述交易产生的亏损超过华发股份2024年经审计净利润的50%，但华发股份方面认为，预计回笼资金超40亿元将增强公司流动性，进一步优化公司现金流状况，增强公司的投资能力和抗风险能力。“公司在收到此次交易资金后，可根据市场情况在全国范围内购置其他优质项目，释放资源聚焦核心，有效消化存量、优化增量，进一步优化资源配置，提升运营效率，增强经营韧性，助力公司长效高质量发展。”