日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”）近日发布对上交所问询函的回复修订稿，明确拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权，交易作价14.2亿元，同时募集配套资金1.56亿元。本次交易完成后，公司将新增锂电池粘结剂业务，形成“服装+锂电池粘结剂”双主业经营格局，标的公司2024年实现净利润2.04亿元，有望显著提升上市公司盈利能力。

交易背景：服装主业承压寻求转型 标的公司业绩稳定增长

公告显示，日播时尚原有服装业务近年来面临增长乏力困境，2023年、2024年归母净利润分别为1707.67万元、-15862.08万元，2024年由盈转亏。为培育第二增长曲线，公司拟收购茵地乐切入锂电池粘结剂赛道。标的公司专注于PAA类锂电池粘结剂研发生产，2023年至2025年1-5月营业收入分别为5.03亿元、6.38亿元、3.17亿元，归母净利润分别为1.81亿元、2.04亿元、1.30亿元，盈利能力持续稳定。

本次交易标的公司71%股权对应估值14.2亿元，按2024年净利润计算市盈率约9.8倍。交易对方包括远宇投资、华盈开泰等10名股东，支付方式为股份对价11.61亿元（占比81.76%）和现金对价2.59亿元（占比18.24%）。其中，隽涵投资等2名股东选择全部股份支付，远宇投资等8名股东采用“股份+现金”组合方式，现金对价主要来源于募集配套资金及自有资金。

交易方案：控股股东认购配套资金 控制权保持稳定

本次交易募集配套资金1.56亿元由公司控股股东梁丰及其控制的上海阔元全额认购，发行价格为8.68元/股。交易完成后，梁丰及其一致行动人持股比例将从29.96%稀释至21.73%，仍为第一大股东；原实际控制人王卫东及其一致行动人持股12.02%，隽涵投资及其一致行动人持股9.65%，股权结构保持稳定。

标的公司股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。梁丰控制的璞泰来持有茵地乐29%股权，本次未纳入收购范围，主要因避免重复证券化及资金压力。公司承诺控制权变更后36个月内不置出服装业务，未来将保持双主业独立运营，服装业务由现有团队管理，锂电池粘结剂业务由茵地乐核心团队负责。

标的资质：PAA领域市占率49% 实现国产替代

茵地乐是国内首家主营PAA类锂电池粘结剂的企业，2024年在国内PAA负极粘结剂市场占有率达49%，位居行业第一。产品主要应用于动力电池（55.48%）、储能电池（22.46%）和隔膜涂覆（15.13%）领域，客户包括比亚迪、宁德时代等头部电池厂商。标的公司拥有近百项专利，承担多项国家863计划项目，在高性能粘结剂领域实现国产替代，打破国外企业技术垄断。

财务数据显示，茵地乐2024年末总资产12.90亿元，净资产9.86亿元，资产负债率仅23.54%，财务结构稳健。交易对方承诺标的公司2025年-2027年累积净利润不低于6.6亿元，若未达标将以股份及现金方式补偿。

风险提示：业务整合与行业竞争存挑战

公司提示，本次跨行业并购存在业务整合风险，服装与锂电池粘结剂业务协同效应较弱，需在资金、人员等资源配置上做出明确安排。标的公司所处行业竞争加剧，若未来PAA技术路线被替代或市场份额下滑，可能影响上市公司业绩。此外，控股股东尚有1.45亿元股权转让款未支付给原实控人，双方已约定2026年底前结清。

中介机构核查认为，本次交易定价公允，业绩承诺设置合理，控制权稳定，不存在利益输送情形。交易方案已履行必要审批程序，符合相关监管要求。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。