证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-045

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2025年11月25日以书面送达、传真或者电子邮件等方式发出，会议于2025年11月28日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长章德辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：

一、审议通过了《关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意公司向黄山旅游集团有限公司承租黄山风景区温泉游览区部分资产及地下热水（温泉）资源有偿使用，租赁期限自协议生效日起10年，租赁价款为127,395,860元。

本议案为关联交易，公司关联董事章德辉、秦国元、胡彩宝回避了表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047）。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2025年11月29日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-046

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知于2025年11月25日以书面送达、传真或者电子邮件等方式发出，会议于2025年11月28日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席方卫东先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议情况如下：

一、审议通过了《关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次公司拟向黄山旅游集团有限公司承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易事项，可以充分挖掘黄山温泉资源，通过项目打造，有利于进一步丰富公司旅游产品业态，推动山上山下联动发展，增强公司整体竞争力和可持续发展能力。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司本次承租黄山风景区温泉游览区部分资产。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047）。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2025年11月29日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2025-047

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于承租黄山风景区温泉游览区部分

资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司拟向黄山旅游集团有限公司承租黄山风景区温泉游览区部分资产及地下热水（温泉）资源有偿使用，租赁期限自协议生效日起10年，租赁价款为127,395,860元。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易（不含本次交易和日常关联交易）累计1次，金额为60万元；过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易（不含本次交易和日常关联交易）金额为0元。

● 风险提示：本次交易涉及后续规划、投资、建设和运营等环节，受经济环境、宏观政策、行业发展、景区规划以及经营管理等多方面不确定性因素的影响，本次交易可能存在不达预期的风险。

一、关联交易概述

1、黄山旅游集团有限公司（以下简称“黄山旅游集团”）通过公开竞租方式，自2025年1月1日起，向黄山风景区管理委员会（以下简称“黄山管委会”）及其全资子公司黄山鸣泉文化旅游发展有限公司（以下简称“鸣泉公司”，同时作为黄山管委会该出租事项的委托管理方）承租黄山风景区温泉游览区部分资产及地下热水（温泉）资源有偿使用，租赁期限为20年，至2044年12月31日止，一次性支付租赁价款为209,012,003元。现黄山旅游集团拟对外转租上述资产。

2、为加快整合优质旅游资源，充分挖掘黄山温泉资源，丰富旅游产品业态，推动山上山下联动发展，公司于2025年11月28日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的议案》，同意公司向黄山旅游集团承租黄山风景区温泉游览区部分资产及地下热水（温泉）资源有偿使用，租赁期限自协议生效日起10年，租赁价款为127,395,860元，资金来源为自有或自筹资金，并同意签署相关协议。本次交易已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易关联董事回避了表决。根据本次交易安排，公司与黄山旅游集团于2025年11月28日签署了《黄山风景区温泉游览区部分资产转租及地下热水（温泉）资源有偿使用合同》。

3、黄山旅游集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山旅游集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。当年年初至披露日，公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易（不含本次交易和日常关联交易）的总金额为60万元。

5、公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续与此有关的其他一切事宜。

二、交易对方暨关联人介绍

（一）关联人基本情况

1、公司名称：黄山旅游集团有限公司

2、统一社会信用代码：91341000704953950Q

3、企业类型：有限责任公司（国有独资）

4、成立日期：1999年6月15日

5、注册资本：83,800万元

6、法定代表人：章德辉

7、注册地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道天都大厦901号

8、经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务，实业投资、股权投资、投资管理及咨询（服务）、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：黄山市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄山旅游集团100%股权。

10、资信情况：黄山旅游集团资信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

（二）关联人关系介绍

黄山旅游集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山旅游集团为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：黄山风景区温泉游览区部分资产出租及地下热水（温泉）资源有偿使用。

2、交易标的概况：

（1）出租标的位于黄山风景区温泉游览区，距玉屏索道1.5公里，云谷索道6公里，拥有得天独厚的温泉资源，地理位置优越，游客通过专线巴士可直达。本次出租标的涉及房产29处，权利人为黄山管委会，总面积41,910.26平方米，包括建筑物、构筑物及附属配套设施（但不含温泉泉眼及水体、泉眼和水体上方及周围的桥体等构造以及所在土地的使用权）。出租标的具体情况如下：

■■

（2）地下热水资源（温泉）资源有偿使用：鸣泉公司已取得温泉采矿许可证，证号为C3400002011041110114694，矿山名称为黄山风景区黄山温泉。该许可证有效期限自2024年6月12日至2027年6月11日（到期后，由鸣泉公司负责办理续期手续）。在租赁期限和规定的开采规模内，鸣泉公司依法合理泵抽温泉资源（矿产品），公司有偿使用。

目前上述资产属于闲置状态，黄山旅游集团自2025年1月1日承租以来未开展相关建设及经营活动。

3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、本次交易标的出租事项已征得交易标的权利人黄山管委会及鸣泉公司同意。

四、交易标的的定价情况

本次交易定价遵循公开、公平、公允和自愿、平等、互利的定价原则，采用市场法作为定价方法，参考交易标的周边及黄山市部分流量景点周边同类物业租赁价格，并考虑交易标的距玉屏索道仅1.5公里（近三年客流量约470万人/每年），地理位置优越，且拥有黄山风景区唯一的温泉资源，游客通过专线巴士可直达，以及交易标的规模、资源价值的稀缺性、经营权利和游客流量的稳定性等因素，经交易双方协商一致，确认本次交易标的租赁期限10年的租赁价款为127,395,860元（约0.83元/每日/每平方米）。本次交易系正常的商业交易行为，相关定价公允合理。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方：黄山旅游集团有限公司

乙方：黄山旅游发展股份有限公司

（一）出租标的基本情况

1、出租标的：黄山风景区温泉游览区部分资产出租及地下热水（温泉）资源有偿使用。

2、出租标的基本情况：（1）出租标的资产情况：本次出租标的涉及房产29处，总面积41,910.26平方米，包括建筑物、构筑物及附属配套设施（但不含温泉泉眼及水体、泉眼和水体上方及周围的桥体等构造以及所在土地的使用权）。（2）地下热水资源（温泉）资源有偿使用：在租赁期限和规定的开采规模内，鸣泉公司依法合理泵抽温泉资源（矿产品），按量计出售，单价17元/立方米（根据有关部门价格变动适时调整），年总量不超过73,000立方米，有偿提供给乙方使用，费用据实核算。

（二）经营业态

出租标的经营业态：休闲、度假、康养、旅游。

（三）租赁期限

出租标的的租赁期限自协议生效日起10年（含2年建设施工期）。

（四）租赁价款、租金支付方式及要求

1、租赁价款：甲方将出租标的以总额127,395,860元按照本合同约定的条款、条件及租赁期限全部转租给乙方。

2、价款支付方式及要求：租赁价款分三个阶段支付，自本合同生效之日起10个工作日内，乙方支付租金总额的30%，即38,218,758元；自本合同生效后第4个合同年度起10个工作日内，乙方支付租金总额的30%，即38,218,758元；自本合同生效后第7个合同年度起10个工作日内，乙方支付租金总额的40%，即50,958,344元。

（五）履约保证金相关要求

1、履约保证金的支付。乙方需向甲方另行支付履约保证金，履约保证金为10,450,600.15元，履约保证金不计息。

2、履约保证金的管理。（1）履约保证金主要用于弥补在合同有效期内，因乙方原因给甲方造成的损失。（2）在本合同有效期内，如因（1）情形导致履约保证金金额不足时，乙方应在3个工作日内予以补足。（3）如因乙方原因导致本合同提前终止，乙方对甲方造成损失或租金未足额支付的，该保证金用于赔偿违约造成的损失或补足未足额支付的租金。如有不足，由乙方补足；如有剩余，则在赔偿损失或补足租金后5个工作日内，甲方负责无息退还乙方。（4）如非因乙方原因导致本合同提前终止或合同到期后乙方完全履约并未对甲方造成任何损失的，在本合同终止后5个工作日内，甲方负责无息全额退还乙方。

（六）出租标的交付

甲方依据本合同约定收取租金、履约保证金，按照出租标的移交日现状与乙方办理出租标的移交。乙方应配合办理出租标的移交手续，无正当理由不接收的，即视同已按期完成出租标的的移交。

（七）合同各方承诺

1、甲方的承诺：甲方通过公开竞租获得租赁标的使用权，依法转租给乙方亦取得黄山管委会和鸣泉公司同意。

2、乙方的承诺：（1）协议签订后乙方严格按照经营业态，拟定一份完整的项目方案，并报请鸣泉公司书面同意后，方可执行该项目方案。（2）在本合同生效之日起2年内（即2年的建设施工期），乙方对出租标的装修、改造的投资金额应不少于人民币280,000,000元（不含租金），如因方案、项目报建手续政府审批时间延长，经报请鸣泉公司审核同意后，2年的建设施工期可相应顺延，但顺延时间最长不得超过1年，本合同的租期和租金总额不予调整（下同）。乙方投资完成后，鸣泉公司或其指定具备专业资质的第三方审计机构将对乙方的装修、改造投资总额进行专项审计，如未达到人民币280,000,000.00元，甲方有权单方解除本合同，无偿收回出租标的，并追究乙方的违约责任。（3）乙方应于合同生效之日起3个月内，向鸣泉公司呈交一份涵盖黄山温泉环境整治方案等内容的完整项目方案。同时，乙方应于合同生效后的2年内完成出租标的投资建设、验收并开业（即2年的建设施工期）。否则，甲方有权单方解除本合同，无偿收回出租标的，并追究乙方的违约责任。（4）在租赁期限内，乙方对房屋进行装修时，不得改动或者破坏房屋结构（方案审批通过的除外），装修方案需经甲方书面同意后方可施工。（5）乙方的运营主体应设立在黄山市内，乙方不得擅自对外转租出租标的，不得擅自将运营事务整体外包给第三方。乙方因经营需要引入相关品牌要经鸣泉公司书面同意，并对引入的品牌负有全面管理责任，包括但不限于品牌形象维护、服务质量监督以及合规性管理等。否则，甲方有权单方解除本合同，无偿收回出租标的并追究乙方的违约责任。（6）本合同约定租赁期限届满的，且乙方未能续租的，乙方应在租赁期限截止日前腾空出租标的并按要求移交给甲方。

（八）其他

合同到期后，同等条件下，乙方享有优先承租权。乙方享有优先承租权前提为具备承租条件并且向甲方提出书面申请。若合同到期，乙方符合优先承租权条件且提出了书面申请，但最终未能续租，双方可就装修改造费用的剩余残值（以第三方审计结果为准）协商补偿事宜。

六、关联交易对上市公司的影响

黄山温泉是黄山“五绝”之一，也是黄山“五胜”的重要载体，标的资产位于黄山风景区温泉游览区，地理位置优越，拥有得天独厚的温泉资源，具有较高的资源稀缺性。本次承租黄山风景区温泉游览区部分资产，是公司顺应旅游行业发展趋势，落实公司发展战略，加快整合优质旅游资源的进一步尝试，旨在充分挖掘黄山温泉资源，助力推动景区由传统观光向休闲度假复合转型升级，同时有利于景区的统一运营与管理。通过项目打造，有利于进一步丰富公司旅游产品业态，满足市场需求，推动山上山下联动发展，进一步拓展公司品牌和市场价值，增强公司整体竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允和自愿、平等、互利的定价原则，交易的定价依据符合市场原则，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、关联交易履行的审议程序

1、本次关联交易已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将《关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

2、公司于2025年11月28日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于承租黄山风景区温泉游览区部分资产暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

八、本次交易的风险提示

本次承租黄山风景区温泉游览区部分资产事项涉及后续规划、投资、建设和运营等环节，受经济环境、宏观政策、行业发展、景区规划以及经营管理等多方面不确定性因素的影响，本次交易可能存在不达预期的风险。本次交易完成后，公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，充分进行规划和论证，不断加强标的资产内部管控，提升经营管理水平，创新产品业态，积极应对和防范可能存在的风险。

公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2025年11月29日