本报（chinatimes.net.cn）记者李佳佳 李未来 北京报道

11月25日，国晟世安科技股份有限公司（下称“国晟科技”，603778.SH）集中发布了系列公告，其中两则内容引发市场重点关注：一则为股权收购公告，公司拟以24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司（下称“孚悦科技”）100%股权；另一则为监管问询函，上海证券交易所针对上述收购事项火速发问，核心聚焦交易的公允性以及是否内幕交易等问题。

记者关注到，国晟科技主要做光伏电池、光伏电站EPC业务以及生态园林业务，而被收购企业孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业。

为进一步了解公司跨界收购原因，《华夏时报》记者拨打公司董秘办电话，工作人员表示，到时候关注问询函的回复结果，现在不能精准回答问题。

高溢价收购

根据公告，孚悦科技于2024年6月27日设立，由铜陵正豪科技有限公司（下称“正豪科技”）出资990万元，占比99%，林琴出资10万元，占比1%，实缴注册资本1000万元。

资料显示，孚悦科技产品的主要销售对象为新能源电池生产企业，主要客户有多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等。

国晟科技指出，公司拟以24,060万元的价格受让正豪科技、林琴合计持有的孚悦科技100%股权，交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司。

对于本次收购情况，国晟科技提到，是基于公司战略规划及业务发展需要，为了进一步拓展上市公司业务，寻求新的利润增长点。公司还表示，交易完成后，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加，同时为上市公司注入长期增长动力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

值得一提的是，孚悦科技2024年的营收仅509.09万元，净利润亏损110.53万元。2025年1—8月，标的公司营收7483.49万元，净利润1009.1万元。截至今年8月底，该公司净资产1898.57万元。

就是这样一家成立刚一年多的企业，经收益法评估后，股东全部权益评估值24,060万元，评估增值22,161.43万元，增值率高达1167.27%。

对此，上交所下发问询函，要求国晟科技核实并披露本次交易的公允性，并说明前述评估参数选取的依据及合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益等。

针对本次交易对手方，上交所同样提出核查要求，本次交易对方为铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴。上交所要求国晟科技核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

持续亏损下加杠杆

在高溢价收购背后，国晟科技自身的经营状况并不乐观。财报数据显示，公司已连续五年陷入亏损，2020年至2024年亏损额分别达0.8亿元、2.11亿元、1.62亿元、0.69亿元和1.06亿元。

2022年12月，国晟科技完成对光伏行业子公司的收购，形成了“园林+光伏”双主业发展格局，但从上述业绩表现来看，颓势未改。2025年前三季度，亏损额度为1.51亿元。其中，公司第三季度因销量下滑，收入减少，产能利用率较低，营业收入同比暴跌80.13%。

跨界转型不仅未能改善盈利，还推高了公司的财务杠杆。财务数据显示，截至今年三季度末，公司货币资金仅2.73亿元，资产负债率为70.52%，2021年，该公司负债率为28%左右。即便如此，国晟科技还计划申请并购贷款支付本次部分交易对价。

资金层面的潜在风险成为监管关注的核心方向之一。上交所明确要求，结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

值得注意的是，今年下半年，国晟科技在资金紧张的情况下仍频繁对外投资，2025年10月14日，国晟科技披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》，公司二级控股子公司安徽国晟新能源拟以23,000万元向国晟环球新能源（铁岭）有限公司（下称“铁岭环球”）进行增资，后续投资建设固态电池产业链AI智能制造项目。

国晟科技还提示，铁岭环球是新成立公司，没有实际经营人员，尚未开展实际经营业务。本次对外投资事项将使公司承担一定的流动性风险，存在可能无法实现预期收益的风险，并且项目的推进实施也具有不确定性。

股价提前涨停

与经营层面压力形成反差的是，国晟科技近期在二级市场表现格外活跃，股价涨势如虹，11月屡现涨停板，其中，11月10日至11月14日，一口气收获5个涨停板，紧接着11月19日至11月27日期间又有4个涨停板。截至11月27日，国晟科技股价当月涨幅已达132.67%，年内累计涨幅更是高达247.85%。

值得一提的是，股价连续涨停与并购消息的时间线高度重叠，引发监管对内幕交易的关注。2025年11月25日，国晟科技刚刚披露收购孚悦科技公告，但公告披露前2个交易日，公司股价接连涨停并触及异常波动。针对这一情况，上交所提出明确要求，一方面需要国晟科技补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。另一方面，需要国晟科技全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

对于公司股价在收购公告披露前2个交易日涨停，知名财税审专家刘志耕对《华夏时报》记者表示，可能主要受三方面因素影响，一是‌内幕信息管理的问题，如果确实存在内幕信息泄露，这可能也正是引起市场关注并提前涨停的原因。二是‌收购标的估值异常‌。孚悦科技评估增值率达1167.27%，高估值虽引发市场对交易公允性的质疑，但也引起了市场的追捧。‌三是‌市场对新能源赛道的预期‌。储能业务增长可能推动股价上涨，‌并提前反映在股价中，但反过来也需警惕高估值收购与业绩承诺的潜在风险‌。

根据业绩对赌条款，2026年至2028年，标的公司孚悦科技扣非后净利润分别需达到2000万、3000万、4000万元。刘志耕分析表示，孚悦科技2025年前8个月的净利润仅为1009.1万元，若实现上述业绩目标，未来连续三年的业绩需呈爆发式增长，‌业绩承诺兑现压力大。

责任编辑：李未来 主编：张豫宁