天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月发布修订后的《公司章程》，对公司组织架构、股东权利、治理机制、财务制度等核心内容进行明确规范。作为科创板上市企业，此次章程修订进一步完善了公司治理体系，为持续规范运作与高质量发展奠定制度基础。

公司基本概况与股权结构

修订后的章程显示，公司前身为天能电池集团有限公司，于2018年8月31日以经审计净资产13.54亿元按1:0.5910比例折股，整体变更为股份有限公司，折合股本8亿元。2020年11月21日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股1.166亿股，2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市。目前公司注册资本为9.721亿元，注册地址位于浙江省长兴县煤山镇工业园区，法定代表人为总经理。

公司发起设立时股权结构如下：

治理架构与决策机制

章程详细规定了股东会、董事会、高级管理人员的权责边界与运作流程： - 股东会：作为公司最高权力机构，负责审议公司增减注册资本、合并分立、利润分配、股权激励等重大事项。普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如章程修改、重大资产交易等）需三分之二以上表决权通过。 - 董事会：由9名董事组成（含3名独立董事、1名职工代表董事），下设审计委员会、战略与可持续发展委员会等专门机构。董事会负责制定经营计划、决定高管任免、审批关联交易等，对外担保等事项需经三分之二以上董事同意。 - 高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监等，实行总经理负责制，需严格履行忠实与勤勉义务，对公司经营管理承担直接责任。

股东权利与股份管理

章程明确了股东的各项权利，包括分红权、表决权、知情权、质询权等，并对股份转让与回购作出规范： - 股东持有股份可依法转让，但董监高每年转让不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得转让。 - 公司在减少注册资本、实施员工持股计划、维护公司价值等情形下可回购股份，回购总额不超过已发行股份的10%，且需通过集中交易方式进行。 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿。

财务制度与利润分配

在财务与利润分配方面，章程确立了稳健的财务政策： - 公司按税后利润的10%提取法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取；公积金可用于弥补亏损或转增股本，转增后留存公积金不少于转增前注册资本的25%。 - 利润分配优先采用现金分红方式，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年归母净利润的10%，任意三个会计年度累计现金分红不少于年均可分配利润的30%。 - 若公司最近一年审计报告为非无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流为负，可暂不进行利润分配，董事会需专项说明原因并经股东会审议。

风险防控与合规要求

章程强化了风险管控与合规经营条款，要求公司建立健全内部控制体系，审计委员会负责监督财务信息披露与内外部审计工作；明确控股股东、实际控制人不得滥用权利损害公司利益，严禁占用公司资金或违规提供担保；董事、高管执行职务违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

此次章程修订是天能电池集团完善公司治理、保障股东权益的重要举措，有助于提升决策效率与透明度，为公司在绿色能源领域的持续发展提供制度保障。公司表示，将严格依照章程规范运作，切实维护投资者利益。

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