（来源：中国税务报）

转自：中国税务报

本报记者 程煜 吴冬亮 通讯员 李玥

近日，上市公司中际旭创发布公告称，其控股孙公司君歌电子拟通过新设员工持股平台增资的方式，对核心员工进行激励。实践中，企业一般会设立一个或多个有限合伙企业，让员工通过有限合伙企业持有公司的股权，以此达到股权激励的目的。那么，持股平台为何会成为企业的首选工具？其中涉及哪些税务问题？带着这些问题，记者采访了吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录、国家税务总局镇江市税务局“国勋工作室”负责人张国勋、北京大力税手信息技术有限公司研究员郝龙航。

姜新录、张国勋、郝龙航。

企业为何通过持股平台实施股权激励？

记者：就您的观察来看，为何君歌电子等企业选择通过搭建持股平台的方式实施股权激励？

姜新录：企业通过员工持股平台实施股权激励，主要是出于管理的需要。实务中，上市公司实施股权激励可通过员工持股计划等方式来实施，而非上市公司一般会通过合伙企业员工持股平台实施股权激励。

合伙企业员工持股平台，一般由公司创始人担任普通合伙人（GP），即使创始人持有较少的合伙企业份额，也能通过合伙协议约定的表决权掌控合伙企业，进而维持公司股权的集中管理，保持公司控制权稳定。员工或公司合作伙伴作为有限合伙人（LP），享有分红权但无表决权，这样既可以激励团队，又不稀释创始人控制权。比如，蜜雪冰城在整体变更和引入战略投资者之前实施了股权激励，设立了两个员工持股平台，分别由蜜雪冰城的两位创始人担任普通合伙人，蜜雪冰城及子公司的重要核心员工担任有限合伙人。

张国勋：企业通过搭建持股平台实施股权激励，可以解决直接持股的法律限制、企业融资等问题。依据我国相关法律规定，目前有限责任公司股东上限为50人，股份公司股东人数上限为200人，而依法以公司制企业、合伙制企业等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按1名股东计算。因此，企业通过持股平台（如有限合伙企业）可突破股东人数限制，避免员工直接持股导致的股权分散问题。

同时，员工持股平台能够整合员工资金形成资本合力，降低外部投资者的对接成本。以拟上市公司宁波惠康为例，企业设立持股平台长兴惠泰、长兴羽鹏，持股平台合伙人涵盖公司高管及核心员工，通过持股平台集中持有公司6.6%的股份。对外融资时，投资者无须与众多员工单独沟通，仅对接持股平台即可。

企业一般会面临哪些常见税务风险

记者：在现行政策下，企业通过持股平台实施股权激励，一般会面临哪些常见税务风险？

姜新录：实务中，选择通过合伙企业员工持股平台实施股权激励的企业一般为非上市公司，企业需关注股票授予环节的政策适用条件。比如，A公司通过搭建员工持股平台C合伙企业进行股权激励，C合伙企业持有A公司股权，A公司员工为C合伙企业的合伙人，间接持有A公司股权。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策。按照现行政策规定，激励标的应为境内居民企业的本公司股权。案例中，由于A公司通过C合伙企业实施股权激励，A公司员工取得的是C合伙企业的份额，而非A公司股权，故无法享受上述递延纳税政策，需要立即按照规定缴纳税款。

郝龙航：企业人员时常存在流动变化，这关系到相关纳税人的税务处理。当合伙企业持股平台出现人员变化时，公司员工通过合伙企业间接持有的公司股权（股票）资产可能并未变现，此时持股平台的管理合伙人可能对其持有的合伙企业份额进行收购。企业需要注意，如果是溢价收购，员工个人作为转让方，需要依法按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税，由此管理合伙人持有份额的计税成本与其在合伙企业的出资额将出现差异，需要做好合同、支付款项等凭据资料的备存管理。‌

遇到疑难问题应该如何解决？

记者：企业通过搭建持股平台实施股权激励，如果遇到疑难问题应该怎么办？

张国勋：企业在实施股权激励事项前，应该先梳理清楚与股权激励相关的税收政策，提前进行有效的涉税风险控制；在股权激励实施过程中，关注持股平台内部股权或合伙份额转让时的价格是否公允，若交易价格不具备合理性，企业应及时进行纳税调整；一旦遇到疑难问题，企业应该及时与主管税务机关沟通，借助税务机关的服务举措解决税收不确定性问题。

郝龙航：对于合伙企业类型持股平台的税务管理事项，一般由管理合伙人决定，而员工作为有限合伙人往往跟随其处理，若管理合伙人在合伙企业涉税事项处理中判断失误、操作不规范，在被追究涉税责任时很可能“殃及池鱼”。因此，建议持股平台树立依法纳税观念，明确税务管理中的合规责任。尤其值得注意的是，部分企业遇到疑难税务问题时，可能会参照上市公司公告的内容进行税务处理。事实上，不同企业的具体情况不同，不能简单套用，应该具体问题具体分析，形成有针对性的解决方案。

本文刊发于2025年11月28日《中国税务报》B3版，原文有删改。