12月1日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）披露湖南启元律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书。根据公告，公司拟对5名因离职、降级或绩效考核不达标的激励对象所持25,516股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票将全部解除限售或回购注销。

回购注销背景：激励对象异动触发条款

据法律意见书披露，本次回购注销事项源于激励对象个人情况发生变化。根据益丰药房《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，激励对象因合同到期、主动辞职等原因离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销；因不能胜任岗位、被降职等导致职务变更的，相关限制性股票由公司以授予价格回购注销；个人绩效考核未达解除限售条件的，对应部分限制性股票同样由公司回购注销。

本次涉及的5名激励对象，正是由于离职、降级或绩效考核未达标，触发了上述条款，其已获授但尚未解除限售的25,516股限制性股票将被回购注销。

程序合规：履行必要决策与信息披露义务

法律意见书显示，益丰药房就本次回购注销事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务。2025年9月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意实施本次回购注销。公司已于2025年10月1日在法定信息披露媒体披露相关公告（公告编号：2025-094）。

回溯来看，公司2022年限制性股票激励计划自2022年9月5日经股东大会审议通过以来，已历经多次调整与实施。2024年4月，公司曾对202,347股限制性股票进行回购注销，涉及因离职、降级及绩效考核不达标等情况的激励对象。本次是该激励计划项下的第二次回购注销。

实施安排：预计11月27日完成注销 激励计划将全面收官

根据公告，益丰药房已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，并申请办理上述25,516股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票回购注销工作将于2025年11月27日完成，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

值得注意的是，本次回购注销完成后，益丰药房2022年限制性股票激励计划项下的限制性股票已全部完成解除限售或回购注销，标志着该激励计划正式进入收官阶段。

法律意见书认为，截至出具日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司日常经营产生重大影响，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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