北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”）近日发布2025年版公司章程，对公司组织架构、股权管理、治理机制等核心内容进行明确规范。公告显示，公司注册资本为23138.87万元，于2020年9月22日在深圳证券交易所上市，首次公开发行股份2650万股。新版章程系统梳理了股东权利、董事会职权、利润分配政策等关键条款，为公司规范化运作奠定制度基础。

股权结构与股份管理

作为一家由北京竞业达数码科技有限公司整体变更设立的股份公司，竞业达初始发起人及持股情况如下：

章程规定，公司股份采取人民币普通股形式，每股面值1元，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。对于股份转让，董监高人员任职期间每年转让股份不得超过其持股总数的25%，离职后半年内不得转让；持股5%以上股东及董监高人员实施短线交易（买入后6个月内卖出或 vice versa）的收益归公司所有。

在股份回购方面，公司可在减少注册资本、实施员工持股计划/股权激励、维护公司价值及股东权益等六种情形下回购股份，其中因维护公司价值回购时需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日跌幅累计达20%等条件之一。回购股份需通过集中竞价交易方式进行，且合计持有数量不得超过已发行股份总额的10%，持有期限不超过3年。

治理架构与决策机制

公司治理架构方面，董事会由7名董事组成，设董事长1名，作为公司法定代表人。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会全部由非高管董事组成（含2名独立董事），行使监事会职权，负责内部审计监督、关联交易审核等关键职能。

股东会作为最高权力机构，审议事项涵盖增减注册资本、合并分立、利润分配等重大事项。值得注意的是，对于对外担保、关联交易、重大资产处置等事项，章程设置了严格的审批权限： - 对外担保：单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超净资产50%等情形，须经股东会审议 - 关联交易：与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的，需提交股东会表决 - 重大交易：交易涉及资产总额占总资产50%以上、成交金额超5000万元等情形，需经股东会特别决议通过（三分之二以上表决权同意）

章程特别强调中小股东保护机制，规定关联股东在审议关联交易时需回避表决，独立董事对重大事项需发表独立意见，且股东会决议存在程序瑕疵或内容违法时，股东可在60日内请求法院撤销。

经营范围与财务政策

竞业达以“科技创新为先导，服务客户为中心”为经营宗旨，经营范围涵盖技术服务、计算机软硬件开发销售、信息系统集成、货物进出口等多元领域，具体包括教学模型销售、数字文化创意装备、专用设备修理等细分业务，体现“教育+科技”的业务定位。

财务与利润分配政策方面，章程明确公司实行持续稳定的利润分配制度，优先采用现金分红方式，在满足盈利及现金流条件下，最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%。差异化分红政策规定： - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比不低于80% - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比不低于40% - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比不低于20%

同时，公司公积金用于弥补亏损或转增资本，法定公积金转增资本时留存额不低于转增前注册资本的25%。对于募集资金使用，变更用途、永久补充流动资金等情形需经股东会审议，确保资金规范运作。

股份变动与投资者保护

针对股份变动管理，章程规定公司可通过向特定对象发行、公积金转增等方式增加注册资本，减少注册资本需履行债权人通知及公告程序。股东转让股份需遵守限售规定，公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让，控股股东及实际控制人需遵守“减持预披露”“受让方资格审核”等监管要求。

投资者保护方面，章程建立了股东代位诉讼机制，连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东，在董监高损害公司利益时可书面请求监事会或董事会提起诉讼。同时明确董事、高管离职后2年内仍需承担忠实义务，确保任职期间行为合规性。

据悉，新版章程自股东会审议通过之日起生效，将作为规范公司组织行为、调整股东权利义务的核心制度文件，为公司持续健康发展提供坚实治理保障。

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