北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布最新修订的《公司章程》，对公司组织架构、股权结构、治理机制及财务制度等核心内容进行明确规定。作为科创板上市公司，该章程严格遵循《公司法》《证券法》及科创板上市规则要求，为公司规范运作提供了根本制度保障。

公司概况与股权结构

公司前身为有限责任公司，于2016年5月24日整体变更为股份有限公司，2019年7月3日获中国证监会注册同意，首次公开发行4788万股人民币普通股，同年7月22日在上海证券交易所科创板上市。目前公司注册资本为5.62亿元，法定代表人为董事长，注册地址位于北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米。

公司设立时发起人股权结构如下：

公司治理架构

股东会职权

作为公司最高权力机构，股东会依法行使包括增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程等重大事项决策权。特别规定对外担保、关联交易等事项的审批程序：对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或单笔担保额超过净资产10%的，须经股东会审议；为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，相关股东应回避表决。

董事会组成与权限

董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名。董事会下设审计委员会（5名成员，含3名独立董事），行使监事会职权。董事会审批权限包括：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上但未达30%的投资事项、单笔担保额不超过净资产10%的担保事项、与关联自然人30万元以上的关联交易等。

利润分配政策

公司实行持续稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式。在当年盈利且现金流充裕的情况下，每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的15%。同时规定差异化分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例不低于80%，成熟期有重大支出时不低于40%，成长期有重大支出时不低于20%。

股份管理与投资者保护

章程对股份转让作出严格限制：董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让；控股股东、实际控制人应遵守信息披露义务，不得以任何方式占用公司资金或要求公司违规提供担保。公司还建立了中小投资者表决单独计票机制，保障中小股东权益。

生效与实施

本次修订的公司章程经公司股东会审议通过，自2025年11月起正式生效。章程的发布与实施，进一步完善了公司法人治理结构，为公司持续健康发展奠定了坚实的制度基础。公司将严格依照章程规范运作，切实维护股东、债权人及公司的合法权益。

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