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签署日期：二〇二五年十一月

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京商贸旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京商贸旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，城建集团的董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除南京商旅外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，南京市国资委以南京商旅控股股东旅游集团（重组后更名为文旅集团）为主体，推进旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台。

重组完成后，南京市国资委直接持有新的文旅集团42%股权；城建集团对文旅集团持股比例从60%被动稀释到35%，不再是南京商旅间接控股股东。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司南京商旅中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

依据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅印发的《南京文旅集团重组整合专项方案》，南京市国资委以其持有的南京市文化投资控股集团有限责任公司100%股权和南京体育产业集团有限责任公司100%股权对旅游集团进行增资，落实国有资本权益。

2025年11月19日，南京市国资委下发《关于核定南京文旅集团有限责任公司资本金的批复》（宁国资委产[2025]126号），核定重组后的南京文旅集团有限责任公司注册资本100亿元，其中：南京市国资委占比42%，城建集团占比35%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司占比23%。城建集团不再是南京商旅间接控股股东。

2025年11月20日，上述事项已完成工商变更登记手续。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，南京商旅实际控制人为南京市国资委，控股股东为旅游集团。城建集团持有旅游集团60%股权，为南京商旅的间接控股股东，其通过旅游集团及其子公司间接拥有上市公司南京商旅合计35.03%股份权益。

权益变动前南京商旅的股权控制关系如下：

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本次权益变动后，南京市国资委直接持有文旅集团42%股权，城建集团对文旅集团持股比例从60%被动稀释到35%，不再是南京商旅间接控股股东。南京商旅实际控制人和直接控股股东不变。

权益变动后南京商旅的股权控制关系如下：

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三、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制的说明

本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被冻结、质押、查封等权利限制的情况。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，城建集团不再是南京商旅间接控股股东，失去对上市公司的间接控制权。

五、信息披露义务人是否存在侵害上市公司和股东权益的问题，是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，城建集团不存在侵害南京商旅及其股东权益的问题，不存在未清偿对南京商旅的负债，未解除南京商旅为其负债提供的担保，或者损害南京商旅利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人城建集团不存在买卖南京商旅股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、南京市国资委《关于核定南京文旅集团有限责任公司资本金的批复》（宁国资委产[2025]126号）；

3、文旅集团营业执照复印件；

4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件备置地点

南京商旅证券事务部

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：

龚成林

签署日期：2025年11月20日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：

龚成林

签署日期：2025年11月20日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-062

南京商贸旅游股份有限公司

关于控股股东重组完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、控股股东重组进展情况

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）于2025年7月7日、2025年10月1日披露了《关于控股股东拟进行改革重组的提示性公告》《关于控股股东重组的进展公告》（2025-044、059号）。

为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，依据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅印发的《南京文旅集团重组整合专项方案》，公司实际控制人南京市国资委以其持有的南京市文化投资控股集团有限责任公司100%股权和南京体育产业集团有限责任公司100%股权对公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（控股股东重组前名称，以下简称旅游集团）进行增资，落实国有资本权益，组建南京文旅集团有限责任公司（控股股东重组后名称，以下简称文旅集团）。

2025年11月19日，南京市国资委下发《关于核定南京文旅集团有限责任公司资本金的批复》（宁国资委产[2025]126号），核定重组后的文旅集团注册资本100亿元，其中：南京市国资委占比42%，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称城建集团）占比35%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司占比23%。

2025年11月20日，上述事项已完成工商变更登记手续。

二、相关股东权益变动情况

本次控股股东重组前，南京商旅实际控制人为南京市国资委，控股股东为旅游集团。城建集团持有旅游集团60%股权，为南京商旅的间接控股股东。

控股股东重组前南京商旅的股权控制关系如下：

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本次控股股东重组完成后，南京市国资委直接持有新的文旅集团42%股权，城建集团对文旅集团持股比例从60%被动稀释到35%，不再是南京商旅间接控股股东。南京商旅实际控制人和控股股东不变。

控股股东重组后南京商旅的股权控制关系如下：

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根据《上市公司收购管理办法》相关规定，城建集团作为信息披露义务人就上述权益变动事项披露了《南京商旅简式权益变动报告书》，详见上海证券交易所网站。

三、重组后控股股东的基本信息

2025年11月20日，公司控股股东已就上述事项办理完成工商变更登记手续，并领取了换发的营业执照，基本信息如下：

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四、对上市公司的影响

本次控股股东重组导致公司控股股东的股权结构发生变更，公司不再有间接控股股东，公司实际控制人、控股股东及其在南京商旅中拥有权益的股份比例未发生变化。

本次控股股东重组不涉及上市公司主营业务变更，除了公司正在推进的发行股份及支付现金购买旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权事项以外，控股股东目前无其他与上市公司有关的资产注入计划。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年11月21日