厦门钨业股份有限公司
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三、《董事会议事规则》修订对比表
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股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-072
厦门钨业股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2025年8月20日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室于2025年8月9日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由公司过半数的监事共同推举监事陈光鸿先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2025年上半年总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2025年半年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2025年半年度报告》及《厦门钨业2025年半年度报告摘要》。
监事会对董事会编制的《2025年半年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司《2025年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
2、公司《2025年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与《2025年半年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2025年-2027）股东回报规划》。
本议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2025年半年度利润分配方案》。监事会认为：公司2025年半年度利润分配方案严格执行现金分红政策和股东回报规划，充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。本利润分配方案已提交公司第十届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-074《关于2025年半年度利润分配方案的公告》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司审计部对募集资金的存放与使用情况已进行专项检查，并向董事会审计委员会报告了检查结果，审计委员会审议了并通过了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项检查报告》。
本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2025-077《2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》。根据最新法律法规及监管规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》。
详见公告：临-2025-073《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
2025年8月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-076
厦门钨业股份有限公司
关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新增关联方福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）签订《日常关联交易框架协议》。
● 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
● 该事项尚需提交公司股东大会批准。
一、日常关联交易基本情况
因公司实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）将其直接持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权，无偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团成为公司的间接控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，省工控集团及其直接和间接控股公司（除福建冶金及其直接或间接控股公司外）为公司新增关联方。
为规范公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与省工控集团签署《日常关联交易框架协议》，对公司（含公司直接和间接控股公司）与省工控集团（含其直接和间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
（一）董事会表决情况
2025年8月20日，公司第十届董事会第十六次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》。
（二）审计委员会表决情况
前述议案在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了公司第十届董事会审计委员会第十二次会议审议。
（三）独立董事专门会议表决情况
前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第九次会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次签订关联交易框架协议事项尚须获得本公司股东大会的批准。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有公司28.38%股份，为公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金80%股权，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
公司名称：福建省工业控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350000MAEM2RU08J
法定代表人：杨方
注册资本：800,000万元
成立日期：2025年5月27日
住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦
主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2025年6月30日，该公司资产总额16,077,751.49万元、负债总额9,071,611.87万元，净资产7,006,139.62万元，期末资产负债率56.42%；2025年1-6月实现营业收入5,148,110.92万元、净利润215,533.79万元（未经审计）。
三、履约能力分析
省工控集团为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力。
四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
（一）协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与省工控集团（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
（二）日常关联交易的具体内容包括公司与省工控集团之间相互发生的以下交易：
1. 采购和销售，主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产品、电机产品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品等；
2. 提供和接受服务，主要包括工程设计、监理、咨询、招投标服务、培训服务、信息服务、代加工等综合服务事项；
3.租入或者租出资产；
4. 其他与日常经营相关的关联交易。
（三）协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
（四）定价原则：
1. 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
2. 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
3. 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
4. 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
（五）协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起3年届满之日有效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及权属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
拟签订的日常关联交易框架协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用范围、交易总量的确定、交易价格和定价原则等，遵循了公平合理、诚实信用的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。此关联交易事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：厦门钨业本次与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回避表决，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。厦门钨业本次与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项系正常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，中信证券对厦门钨业与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项无异议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2025年8月22日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-075
厦门钨业股份有限公司
关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
2025年8月20日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议逐项审议通过了《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：
（1）《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王丹女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王丹女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2．审计委员会表决情况
前述议案已通过公司第十届董事会审计委员会第十二次会议逐项审议，具体如下：
（1）《关于2025年度与福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联委员谢小彤先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《关于调整2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）《关于新增2025年度与中国五矿集团有限公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.独立董事专门会议表决情况
前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第九次会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.本关联交易尚需获得公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2025年度日常关联交易预计的调整情况
因公司实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权，无偿划转至福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”），从而使得省工控集团成为公司的间接控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，省工控集团及其直接和间接控股公司（除福建冶金及其直接或间接控股公司外）为公司新增关联方。同时为满足公司经营实际需要，公司拟对2025年预计日常关联交易情况进行适当调整。本次调整情况主要如下：
（一）将关联方福建冶金及其直接和间接控股公司整体变更为省工控集团及其直接和间接控股公司。公司与省工控集团及其直接和间接控股公司预计发生的2025年日常关联交易金额与福建冶金及其直接和间接控股公司原预计发生金额一致。
（二）由于公司与关联方中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接和间接控股公司预计2025年采购、销售业务增加，公司与其2025年日常关联交易预计金额相应调增42,000万元。
（三）由于公司与关联方中国五矿集团有限公司（以下简称“五矿集团”）预计2025年接受其劳务事项增加，公司与其2025年日常关联交易预计金额相应新增10万元。
2025年关联交易原预计金额为222,065万元，调整后2025年关联交易预计金额为264,075万元，较此前预计金额增加42,010万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
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注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）。
2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
3.公司于2025年5月24日披露了《关于间接控股股东重组的提示性公告》（公告编号：临-2025-049），省工控集团于2025年5月27日成立，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自省工控集团成立之日起公司认定其为公司关联方。
4.公司2025年向省工控集团权属企业福建省机电（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司销售产品预计金额为300万元、接受其提供的劳务预计金额为10万元；接受福建省轻纺（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司提供的劳务预计金额为250万元。
5.因福建省兴龙新能材料有限公司2024年6月起不属于福建省冶金（控股）有限责任公司并表企业，2025年6月起不再是公司关联方。
6.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；例如，表格数据中，与省工控集团及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与省工控集团及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
二、关联方与关联关系介绍
（一）省工控集团及其部分权属公司
截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司28.38%股份，为本公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金80%股权，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。省工控集团及其部分权属公司基本情况如下：
1．福建省工业控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350000MAEM2RU08J
法定代表人：杨方
注册资本：800,000万元
成立日期：2025年5月27日
住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦
主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2025年6月30日，该公司资产总额16,077,751.49万元、负债总额9,071,611.87万元，净资产7,006,139.62万元，期末资产负债率56.42%；2025年1-6月实现营业收入5,148,110.92万元、净利润215,533.79万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2．厦门势拓伺服科技股份有限公司