证券代码：A600845 B900926 证券简称：宝信软件 宝信B 编号：临2025-037

上海宝信软件股份有限公司关于限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）第三期限制性股票计划因2024年业绩考核目标未达成、部分激励对象离职、退休等原因，其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年6月23日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格14.1875元/股进行回购，本次共回购注销13,025,056股。具体内容详见公司于2025年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-023、临2025-025公告。

公司于2025年6月24日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2025年6月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-026公告。截至2025年8月7日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

二、本次限制性股票回购注销情况

本次合计回购注销898名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票13,025,056股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票13,188,297股。

（一）因公司2024年业绩考核目标未达成回购注销

因公司2024年业绩考核目标未达成，根据第三期A股限制性股票计划“第九章第二条第5款：因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”的规定，公司按照回购价格14.1875元/股回购898名激励对象持有的2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计12,813,345股。具体如下：

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（二）因激励对象个人情况发生变化回购注销

截至目前，激励对象胡云、吴春兴、宋世炜、张乃汉、徐桂红、周勇、张德才、谭希华等8人已退休，蒋子龙、刘同锋、李春已调离，姜宇、顾炯已离职，应根据《第三期激励计划》规定，尚未达到解除限售条件的第三期A股限制性股票由公司按回购价格14.1875元/股予以回购。具体如下：

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（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882257092），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述898名激励对象持有的已授予未解锁的13,025,056股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2025年8月22日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《第三期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》《第三期激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。

六、上网公告附件

上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司

董 事 会

2025年8月20日