五洲特纸于2025年8月19日，根据2023年第二次临时股东大会授权，召开相关会议，决定调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格，并回购注销部分限制性股票。

激励计划实施与授权回顾

2023年6月21日，五洲特纸召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案，独立董事与监事会均发表同意意见。

2023年7月7日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案，同意实施该计划，并授权董事会办理包括回购注销未解除限售限制性股票等相关事宜，授权期限与激励计划有效期一致。

2023年8月10日，依据股东大会授权，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过调整激励计划相关事项及授予限制性股票的议案。

2023年8月30日，公司完成2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记。

本次调整与回购注销程序

2025年8月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案。因实施2024年年度权益分派，且2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就，公司决定对107名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段必要程序，但还需履行信息披露义务，并按规定办理减资手续和股份注销登记手续。

本次调整详情

• 调整原因：根据激励计划草案规定，公司发生派息等影响股本总额或股票价格事项时，需对限制性股票回购价格做相应调整。2025年5月6日，公司2024年年度股东大会审议通过2024年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），该方案于5月29日实施完毕，因此董事会对授予价格进行调整。
• 调整依据与结果：依据激励计划草案中派息时授予价格调整方法“P＝P0 - V”（P0为调整前回购价格，V为每股派息额，P为调整后回购价格且P仍须大于1），调整前回购价格为7.06元/股，派息额0.25元/股，调整后限制性股票回购价格为6.81元/股。

本次回购注销详情

• 回购原因：一方面，首次授予的1名激励对象主动辞职，2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，不再具备激励资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。另一方面，2024年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.27亿元 ，未达到业绩考核目标中第二个解除限售期5.50亿元的净利润要求，第二个解除限售期条件未成就，公司决定对107名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
• 回购数量及价格：
  • 回购数量：因激励对象离职及业绩未达标，涉及回购注销的限制性股票数量共计1,173,900股。
  • 回购价格：1名主动辞职激励对象，其3,500股按6.81元/股回购注销；2名协商解除劳动关系激励对象，其17,500股按6.81元/股加上中国人民银行同期存款利息回购注销；107名因业绩未达标激励对象，其1,152,900股按6.81元/股加上回购时中国人民银行同期存款利息回购注销。
• 回购资金来源：公司本次限制性股票回购事项支付的回购总价款全部为自有资金。

五洲特纸此次对2023年限制性股票激励计划的调整及回购注销部分股票，是基于公司实际情况及激励计划相关规定做出的决策，后续公司还需完成相关手续的办理。

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