证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-046

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第四十一次会议于2025年8月6日在北京以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年7月31日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由朱承军董事长主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于发行基础设施公募REITs暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047）。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修订〈中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程〉的议案》

同意公司拟定的《公司章程》相关内容，《公司章程》经股东大会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-048）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于修订公司〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股东会议事规则》《中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于修订公司〈董事会审计与风险管理委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于项目公司建设工程合同纠纷和解事项的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

同意于2025年8月22日在北京召开公司2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2025年8月6日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-047

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于发行基础设施公募REITs

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称三峡能源、公司）拟以全资子公司所属海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs。公司作为原始权益人拟认购34%基金份额，公司关联人三峡资本控股有限责任公司（简称三峡资本）拟认购10%基金份额，实际认购金额均以公募基金最终募集金额为准，本事项构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共7次，累计交易金额为84,063.18万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为76,469.79万元，占公司最近一期经审计净资产0.88%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

● 本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

一、基础设施公募REITs项目方案

为有效盘活存量资产，改善资本结构，公司拟以全资子公司三峡新能源大连发电有限公司（简称大连公司）所属大连庄河Ⅲ海上风电项目（简称庄河Ⅲ项目）为底层资产发行基础设施公募REITs，方案如下：

（一）底层资产情况

庄河Ⅲ项目位于辽宁省大连市庄河市，总装机规模为298.8MW，于2020年11月全容量并网发电。

（二）核心要素

三峡能源为本次基础设施公募REITs项目发起人、原始权益人，以庄河Ⅲ项目作为底层资产，相关要素如下：

1.发起人/原始权益人：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2.项目公司：三峡新能源大连发电有限公司

3.资产类型：清洁能源

4.交易场所：上海证券交易所

5.基金认购比例：三峡能源34%，三峡资本10%，其他投资人56%。

6.资金用途：主要用于偿还存量债务、增量项目投资建设等。

7.收益分配：收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的90%。

（三）主要交易流程

根据基础设施公募REITs政策指引及相关法律法规，三峡能源基础设施公募REITs项目采用“公募基金+专项计划+项目公司”的结构，主要交易流程如下：

1.基金管理人设立基础设施公募基金，专项计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募基金向投资人募集资金，并认购资产支持专项计划的全部份额。

2.三峡能源向资产支持专项计划转让大连公司100%股权；基础设施公募基金通过持有资产支持专项计划的全部份额间接持有底层资产。

3.三峡能源全资子公司作为底层资产的运营管理机构提供运营管理服务，并收取运营管理费。

4.大连公司通过支付借款本息、分红等方式将现金流分配至资产支持专项计划及基础设施公募基金，最终向投资人进行分配。

（四）相关工作进展及后续安排

公司将组织相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求形成并向监管机构提交正式申报材料，积极推进基础设施公募REITs的注册及发行上市工作。基础设施公募REITs最终发行方案将以相关监管机构审批为准。

二、关联交易概述

根据本次基础设施公募REITs发行安排，公司作为原始权益人拟认购34%基金份额；公司关联人三峡资本拟通过战略配售认购10%基金份额，实际认购金额均以公募基金最终募集金额为准。

三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三峡资本为公司的关联法人，本事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2025年8月4日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，全票审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》。

2025年8月6日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。

至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为84,063.18万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公司累计发生的交易金额为76,469.79万元，占公司最近一期经审计净资产0.88%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

三、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

三峡集团是公司的控股股东，三峡资本是公司股东，并且是三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：三峡资本控股有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室

法定代表人：卢海林

注册资本：714,285.7143万元人民币

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

最近一年又一期主要财务指标：

2024年末资产总额809.14亿元，负债总额417.96亿元，归属于母公司所有者权益391.18亿元；2024年实现营业总收入9.44亿元，利润总额为11.93亿元，归属于母公司股东净利润9.41亿元；资产负债率51.65%。

2025年6月末（未经审计）资产总额772.91亿元，负债总额371.62亿元，归属于母公司所有者权益401.29亿元；2025年上半年实现营业总收入3.54亿元，利润总额为12.35亿元，归属于母公司股东净利润10.48亿元；资产负债率48.08%。

四、关联交易定价情况

基金份额认购的交易价格将根据最终庄河Ⅲ项目评估价值及基础设施公募REITs市场询价结果而定，三峡能源和关联人三峡资本均按照最终市场询价结果认购，价格公允、合理，不会损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

发行基础设施公募REITs有助于公司盘活存量基础设施资产，优化资本结构，提高公司投资能力、资金保障能力和债务风险防控能力，助力公司可持续发展，符合公司的利益和诉求，不存在损害上市公司利益的情形。公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议程序

2025年8月4日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：全体独立董事一致认为，本次拟以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的事项有助于公司盘活存量资产，优化资本结构；基金份额认购的交易价格根据最终市场询价结果确定，定价方式公允、合理。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第四十一次会议审议。

（二）董事会审议程序

2025年8月6日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关于以大连庄河Ⅲ海上风电项目为底层资产发行公募REITs暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

七、项目风险及应对措施

截至目前，本次基础设施公募REITs处于待申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。公司将积极关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行材料等工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为84,063.18万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2025-028）。

2025年4月29日，公司2025年第八次董事长专题会审议通过，同意公司与亚非绿色能源投资有限公司按持股比例对三峡新能源（寿光）有限公司进行投资，关联交易金额为13,980万元。

2025年6月25日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于收购三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权投资决策暨关联交易事项的议案》，同意通过公开交易方式收购三峡集团（营口）能源投资有限公司65%股权，关联交易金额不超过11,220.852万元。

2025年7月3日，公司2025年第十二次董事长专题会议审议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实施主体，投资建设江西赣州市宁都县大布50MWp光伏发电项目，初步核定其资本金为3,007.91万元，按持股比例计算，关联交易金额为1,290.12万元。

2025年7月3日，公司2025年第十二次董事长专题会议审议通过，会议原则同意以三峡新能源发电（宁都）有限公司为实施主体，投资建设江西赣州市宁都县宝能长胜54MWp光伏发电项目，初步核定其资本金为3,225.69万元，按持股比例计算，关联交易金额为2,441.47万元。

2025年7月16日，公司2025年第二十五次总经理办公会审议通过，同意公司与长江三峡投资管理有限公司、青岛能源集团有限公司、青岛汉缆股份有限公司、聊城信发新能源有限公司、中建青岛投资建设有限公司、青岛盘古智能制造股份有限公司分别按照持股比例51%、29%、5%、5%、5%、3%、2%，合资成立三峡（青岛）海洋发展有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资本金14,889万元（公司按持股比例对应出资），按持股比例计算，关联交易金额为7,593.39万元。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2025年8月7日

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2025-048

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）、国务院国资委《中央企业公司章程指引（2024修订）》、证监会《上市公司章程指引（2025修订）》最新规定，持续强化《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）在公司治理中的重要作用，规范上市公司治理，根据现行法律、法规及规范性文件规定，并结合实际情况，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）对《公司章程》进行修订。公司于2025年8月6日召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修订〈中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程〉的议案》,详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议公告》(公告编号：2025-046)。

《公司章程》修订具体内容如下：

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