长江商报消息

 ●长江商报记者 徐佳

原有主业持续承压，禾信仪器（688622.SH）借重组布局量子计算领域突围。

8月4日晚间，禾信仪器发布修订后的重组草案。上市公司拟作价3.84亿元，通过发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”）56%的股权，并募集配套资金不超过2.46亿元。

长江商报记者注意到，量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售。在当前量子计算领域热度持续升温的背景下，主业承压的禾信仪器将借助本次重组，在原有质谱仪业务的基础上，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。

同日，禾信仪器发布的半年报显示，2025年上半年，受市场大环境调整影响、下游投资节奏及需求放缓，禾信仪器实现营业收入5281.57万元，同比下降48.88%；归属于上市公司股东的净利润（净利润，下同）亏损1745.96万元，同比减亏20.86%。

2022年至2025年上半年，禾信仪器连续三年半业绩亏损，净利润累计亏损金额约为2.22亿元。

但需要注意的是，本次交易中，量羲技术整体估值为6.86亿元，增值率高达1083.71%。交易完成之后，禾信仪器将新增商誉3.26亿元。

标的承诺三年净利不低于1.5亿

重组草案显示，禾信仪器拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共2名交易对方购买量羲技术56%的股权。交易完成之后，量羲技术将成为禾信仪器的控股子公司。

根据评估，本次交易中，量羲技术整体估值为6.86亿元，增值率达1083.71%。禾信仪器拟收购量羲技术56%股权对应的交易价格约为3.84亿元，其中现金对价1.37亿元、股份对价2.46亿元。

与此同时，禾信仪器拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过2.46亿元，其中1.37亿元用于支付本次交易的现金对价，9520万元用于补充流动资金及偿还债务，1400万元用于支付中介机构费用、交易税费。

资料显示，禾信仪器是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究等领域。

禾信仪器认为，量羲技术在核心技术及客户、供应商资源等方面与上市公司存在互补协同效应。通过本次交易，上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

不过，长江商报记者注意到，由于本次交易中量羲技术估值溢价率较高，交易完成之后，禾信仪器将新增大额商誉。重组草案显示，禾信仪器因本次交易而确认的商誉金额为3.26亿元，占公司2025年6月末备考合并资产总额的比例为24.76%，占2025年6月末备考合并归母净资产的比例为53.72%。

值得注意的是，如果未来量羲技术不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

本次交易中，交易对手方也作出业绩承诺，若本次交易于2025年完成标的资产交割，则2025年至2027年，量羲技术合并口径下的净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，且累计不低于1.5亿元。

若业绩承诺期内量羲技术累计净利润不达100%但高于90%，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务。

下游需求放缓半年亏1745万

推进重组向量子计算领域布局的背后是，近年来禾信仪器业绩承压。

长江商报记者注意到，2021年9月，禾信仪器在科创板上市。上市首年，公司扣除非经常性损益后的净利润（扣非净利润，下同）开始下降，并在次年陷入亏损。

2022年至2024年，禾信仪器营业收入分别为2.8亿元、3.66亿元、2.03亿元；净利润亏损6332.83万元、9610.61万元、4599.09万元；扣非净利润亏损9218.1万元、1.11亿元、6309.96万元。

按照禾信仪器所述，市场竞争加剧、费用投入增长、计提信用减值损失增加，均成为拖累公司业绩的主要原因。但2024年以来，公司通过优化资源配置、采取降本增效措施控制费用等方式，使得亏损额减少。

半年报显示，2025年上半年，受市场大环境调整影响、下游投资节奏及需求放缓，禾信仪器实现营业收入5281.57万元，同比下降48.88%；净利润和扣非净利润分别为亏损1745.96万元、1984.28万元，同比减亏20.86%、20.36%。

至此，禾信仪器已连续三年半业绩亏损，净利润累计亏损金额约2.22亿元。

相较而言，量羲技术盈利能力较强。

重组草案显示，2023年至2025年上半年，量羲技术分别实现营业收入2679.43万元、7435.35万元、7079.61万元，净利润200.87万元、2197.47万元、2815.35万元，扣非净利润190.77万元、2093.66万元、2666.73万元。

禾信仪器表示，本次交易完成后，量羲技术将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升。

需要注意的是，量羲技术客户集中度较高。上述报告期内，量羲技术前五大客户销售收入占比分别为92.32%、84.84%、92.67%，其中2025年上半年第一大客户收入占比高达56.41%。

责编：ZB