8月1日晚间，三安光电（600703.SH）公告，拟联合境外投资人InariAmertron Berhad（以下简称“Inari”）以现金2.39亿美元（约17.16亿元人民币）收购Lumileds Holding B.V.（简称“标的公司”）100%股权。3日，针对此次境外收购，三安光电再发补充公告，就标的公司的具体情况和交易目的做出进一步说明。

公告显示，三安光电与Inari拟通过各自子公司按照74.5%、25.5%的出资比例共同出资2.80亿美元（约20亿元人民币）在香港设立合资公司，用于向标的公司支付本次交易对价、交易各项费用以及补充标的流动资金。交易完成后，三安光电将间接持有标的公司74.5%股权。

这家标的公司的含金量如何？三安光电为何要进行此次收购？在补充公告中，三安光电回答了这些问题。而从回复内容来看，标的公司的亏损和收购能否增厚上市公司业绩，是外界关注的焦点。

4日，三安光电二级市场股价高开低走，截至收盘，跌0.87%。

标的公司“何方神圣”？

据披露，标的公司注册地在荷兰，专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品的生产和销售。在相机闪光灯领域，公司主要提供应用于手机闪光灯领域的LED模组。特种照明领域，其产品具有高光效、高显色的特性，广泛应用在商场、体育场、赛马场等高端应用场景中。标的核心资产包括中国、亚洲及欧洲的生产基地和销售中心。

历史沿革显示，标的公司此前经历了多番股权变动。

其最早由原皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并，并分拆形成独立子公司而形成。2017年，飞利浦照明公司（全文简称“飞利浦”）将标的公司业务80.10％股权，出售给由Apollo Global Management，L.L.C.附属公司管理的基金，飞利浦保留剩余的19.90％股权。

2022年，标的公司及其部分关联公司向美国纽约南区破产法院申请破产保护。经重整，其最终股东由阿波罗及飞利浦变更为多家金融机构持有的Stichting Administratiekantoor Aegletes（全文简称“STAK”，管理型基金会），上述重组程序于2022年10月完成。

从收购方式看，三安光电此次联合境外投资人先在香港设立合资公司，然后以后者为主体进行收购。这在以往的跨境收购案例中颇为常见，分析人士认为，此举有效分散风险，并提供合规保障。

至于联合收购方Inari的身份，记者获悉，其是马来西亚知名的科技企业之一，专注于为半导体行业提供外包半导体封装和测试服务。

事实上，三安光电在海外收购方面拥有丰富的经验。

2013年，三安光电通过全资子公司Lightera Corporation收购了美国公司Luminus Devices100%股权，开启国际化进程。2016年，三安集团收购瑞典碳化硅衬底公司Norstel，使三安光电更好地掌握碳化硅衬底的核心技术。2019年，三安光电发起向英国汽车照明服务公司WIPAC的收购，开拓新业务。

此次跨境收购，则是三安光电为了切入高端汽车、闪光灯市场。

其称，标的公司长期深耕汽车LED、手机闪光灯等优势产品，收入占比超过70%。收购可助力公司产品缩短切入高端汽车、闪光灯市场的时间周期，加速提高中高端LED产品占比，提升营收规模及中长期盈利能力。同时，收购利于公司国际化战略发展、扩大海外收入体量，并获得标的公司优质汽车客户资源，缩短国际客户开发周期。

不过，三安光电也坦言，公司虽然通过既往海外并购积累了丰富经验，但与标的公司在发展阶段、主要市场、文化等方面存在差异，双方能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面实现成功整合存在不确定性。

如何整合亏损标的？

在这些不确定性中，最让投资者关心的是标的公司的财务状况。

财务数据显示，2024年，标的公司实现营收5.89亿美元，亏损6700万美元，资产总额5.15亿美元，负债总额3.05亿美元，净资产2.1亿美元；2025年第一季度，实现营收1.41亿美元，亏损1700万美元，负债总额3.22亿美元，净资产1.93亿美元。

记者注意到，在互动平台上，有投资者向三安光电发问：收购lumileds是否会对2026年利润形成不利影响？短期内公司具体采用什么措施使lumileds盈利转正？

在最新发布的补充公告中，三安光电对此进行了回应。

其称，标的公司在2017年被阿波罗收购后，每年要承担数亿美元的并购贷款利息，负担沉重。后续由于受到疫情以及市场因素的影响，标的公司在债务压力下进入到重组程序。由于标的公司的股东无意长期经营，主要诉求为回收现金，于2024年出售了非LED业务，目前正在出售标的公司，对标的公司的资源投入不足，影响了标的公司的业务发展和业绩恢复。

而标的公司业绩亏损的主要原因，则是生产成本较高导致毛利率较低。

2024年度及2025年1～3月，标的公司毛利率分别约为7.81%和12.06%，毛利总额分别约为4600万美元和1700万美元。生产成本较高是因为部分工厂产能利用率较低，同时，主要原材料采购成本、生产用IT费用、设备维护费用及备件价格较高，供应链有较大优化空间；另外，多年来股东均未在设备的自动化升级、设备精度提升等方面进行资金投入，导致生产运营要素配置不合理，生产效率过低，进一步导致成本居高不下。

除生产成本外，各项费用也较高。2024年度和2025年1～3月，标的公司管理、销售和研发合计费用分别约为1.34亿美元和2800万美元。财务费用仍然较高，两个报告期内财务费用分别约为1800万美元和200万美元。

三安光电承诺，本次交易完成后，将与联合投资人投入更多资源，用于标的公司自动化、设备升级、技术研发、市场开拓等方面，以改善其经营业绩。

具体来看，在生产制造端，标的公司降低采购成本的供应商验证已开展，验证完成后，采购成本将会降低。交易完成后，将和标的公司在市场、业务、产品等方面形成紧密合作，提升标的公司市场及业务规模，提升产能利用率及毛利率。针对费用过高的问题，双方将有效结合，提升管理效率、提高采购议价能力，从而降低标的公司运营管理成本。

至于后续经营，三安光电表示，将与标的公司在客户及渠道方面紧密合作，充分利用自身在LED领域的领先优势，挖掘潜在的市场及客户，不断开拓新客户和应用场景，以获得收入的持续增长。

目前，双方还在协调审计事宜。21世纪经济报道记者从收购方获悉，在符合常规交割条件的前提下，此项交易预计将于2026年第一季度完成。

（作者：张赛男 编辑：巫燕玲）