中经实习记者 孙汝祥 记者 夏欣 北京报道

作为资本市场“看门人”，为上市公司提供审计服务的会计师事务所（以下简称“会计所”），正面临着被上市公司告上法庭的新风险。

据《中国经营报》记者不完全统计，2024年以来，至少有6家上市公司因不满会计所的审计服务，而对后者提起诉讼。

接受记者采访的专家强调，会计所成为被告人，从侧面反映出会计所在面对上市公司时存在的结构性和根本性的弱势地位。专家建议，可以通过试点第三方付费的审计委托、试行会计所强制轮换等制度改革，强化审计独立性，更好地发挥资本市场“看门人”功能。

多家会计所被起诉

7月18日，*ST新潮（维权）（600777.SH）公告，公司已正式向上海市黄浦区法院提起诉讼，要求法院判令被告立信会计师事务所（以下简称“立信所”）撤销对公司2024年财报、内部控制有效性出具的“无法表示意见”的两份审计报告，返还已收取的审计服务费（含税）350.10万元，两名签字注册会计师承担连带责任。

*ST新潮称，为原告提供审计服务的立信所，以及两名签字注册会计师，均应当按照相关法律及审计准则的规定，勤勉审慎地开展审计工作并在此基础上发表审计意见。“三被告未遵守相关法律及审计准则的规定，并在此基础上草率出具《审计报告》及《内部控制审计报告》，严重损害原告合法权益。”

无独有偶，同在7月18日，已退市公司光一科技公告了反诉中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华所”）的初审判决结果。

法院判决，中兴华所向光一科技开具票面金额45万元的审计费增值税专用发票，光一科技向中兴华所支付审计费45万元；驳回中兴华所的其他诉讼请求；驳回光一科技的全部反诉请求。

也就是说，中兴华所在完成了审计服务之后，并没有拿到全额的审计服务费。

针对相关诉讼，记者向立信所、中兴华所分别发送了采访函，但截至发稿，未收到回应。

此外，今年5月8日，*ST恒立（000622.SZ）披露，公司诉深圳旭泰会计师事务所（以下简称“旭泰所”）及该所相关人员侵权责任纠纷一案的起诉状，法院已收到并决定受理。

另据记者不完全统计，在2024年，至少有3家上市公司因不满会计所的审计服务而将会计所诉至法庭。其中包括工智退（000584.SZ）诉亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”），新亚制程（002388.SZ）诉亚太所，中期退（000996.SZ）诉北京亚泰国际会计师事务所等。

“成为被告已经是常态。”一位不愿具名的会计师事务所负责人对记者表示，这些现象表明会计所未来很有可能同时面临着来自监管、中小投资者索赔、上市公司或其实控人起诉的压力。该负责人担忧：“行业的脆弱性将进一步加大，质疑行业、否定行业的声音会越来越多，行业在资本市场的价值会加快跌落。”

弱势的乙方

知名财税审专家刘志耕表示，上市公司主动起诉会计所的现象日益频繁，其表象是上市公司违规问题暴露后转而认定是审计机构未能勤勉尽责所致，从而挑战审计意见并要求会计所撤销审计意见或赔偿。其诉讼的‌核心‌在于对审计机构的审计质量与执业责任的判断。“如果审计机构未能或涉嫌未能履行监督职责，导致上市公司因虚假陈述被投资者索赔或被监管处罚，诉讼将成为上市公司追究审计机构责任或转嫁自身风险的重要手段‌。”

刘志耕指出，诉讼的本质是对审计机构审计定位认知的差异，是审计独立性与商业利益的冲突和博弈，是资本市场从“信用缺失”向“责任追究”的进化，是监管趋严与市场诚信机制强化的必然结果‌。

国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东对记者表示，在审计过程中，会计所依法依准则出具审计报告，但其意见本质上是“合理保证”而非“绝对保证”。如果上市公司认为会计所在执业中存在重大疏漏或其他职业失范行为，通过法律途径寻求救济属于其正当权利。

“但与此同时，也应充分尊重审计的专业判断空间，避免出现‘审计结论不符合预期即主张过错’的情形。”黄江东强调。

黄江东特别强调，在部分案件中，上市公司本身存在主动实施财务造假的行为，甚至掩盖、干扰审计程序。此时再依据所谓“审计未发现问题”而向中介机构追责，实质上违反了过错归责原则，也不利于厘清市场参与者的真实责任边界。法律责任应当以过错为基础，不能将企业自身的重大违法行为转嫁给履行审慎职责的第三方。

会计所屡屡成为被告人，是否也从侧面说明会计所在面对上市公司时处于弱势地位？

“会计所成为被告人，确实从侧面反映出会计所在面对上市公司时存在的结构性和根本性的弱势地位。”刘志耕指出，这也折射出审计关系中审计方与被审计方各自的职责、目的、利益及权力的博弈。

刘志耕直言，这种弱势如果不能被有效制衡和改变，很可能削弱“看门人”职能，最终损害市场诚信。

黄江东指出，一方面，会计师事务所依法承担着独立审计的责任，需要严格按照审计准则履职，并对公众投资者负责；另一方面，其服务对象又是付费的上市公司，二者之间天然存在一定的内在紧张关系。

“尤其是在当前监管趋严、虚假陈述诉讼增多的背景下，一些上市公司在面临财务造假、退市风险、经营困境时，可能会将矛头指向审计机构，以减轻自身压力或转移责任。”黄江东表示，这种局面在一定程度上反映出中介机构在实际执业中确实承受着来自甲方及外部环境的双重压力。

“然而，会计所的独立性和专业性恰恰要求其在这种不对称关系下，仍要秉持职业判断、依法依规审慎执业。”黄江东进一步指出，这也是行业一直在强调的“独立审计精神”的核心所在。

从更深层次看，上述行业现状也提示我们，需要在制度上进一步完善审计责任边界的认定机制，优化执业环境，加强对恶意诉讼与“事后追责”倾向的规制，真正形成对审计独立性与专业判断的有效保护。

前述会计所负责人则坦承：“行业地位不弱，弱的是行业缺乏站着提供专业服务的骨气和敢于向市场说‘不’的勇气。”

如何强化独立性？

“会计所受雇于上市公司并向其收费，上市公司会将对审计意见的需求寄托于会计所，双方互相依赖的关系就此建立，会计所独立性的受损‌与上市公司‌委托权的扭曲在一定程度上也就在所难免‌，双方很可能为了各得其所而‘各怀心思’。”刘志耕如是说。

“现行审计委托制度的最大弊端是审计者由被审计者直接委托，且审计者的收费由被审计者决定。”厦门国家会计学院教授黄世忠对记者表示，虽然从法律规定上看，上市公司的股东大会是决定会计所选聘和报酬的权力机构，但在股权高度分散或股权相对集中的情况下，会计所的实际委托权和收费额往往由听命于实际控制人的管理层所决定。

在黄世忠看来，这种审计制度安排存在三个显而易见的弊端：一是由上市公司直接委托会计所，不能在两者之间建立有效的“防火墙”或“隔离带”，使注册会计师难以保持形式上和实质上的独立性。

二是由上市公司直接向会计所付费，容易助长会计所“拿人钱财替人消灾”的心态，使注册会计师缺乏挑战客户的底气。

三是长期的委托关系使注册会计师与上市公司之间滋生“熟人关系效应”，不利于其保持应有的职业怀疑态度，使其乐于接受上市公司管理层的主张或解释，而不是进行独立验证。

黄江东亦表示，当会计所面临“既要监督，又要依赖”的客户关系时，确实可能出现审计意见受到不当影响的风险。这一点在一些财务造假案件中已有所体现。

“这是个老问题。短期看会计所的独立性确实存在问题。”前述会计所负责人表示，事实上，归根到底，会计所真正的委托人是上市公司所有股东，良好的信誉才是最能打动股东的“利器”。

黄世忠建议，一是试点第三方付费的审计委托。第三方付费的审计模式，可以从根本上解决注册会计师的独立性问题，值得探索，分步实施。可优先选择业绩临界（如面临被ST、暂停交易、退市，或处于再融资条件边缘）、高股权质押比例、对赌协议金额巨大、治理机制不健全、有财务造假前科的上市公司作为试点范围，由证券交易所按照一定标准（如过去三年平均审计费用）向上市公司收取审计监管费，并由证券交易所根据执业质量记录、信誉、实力等标准，直接委托会计师事务所并支付审计费用。

“上述类型的上市公司，财务造假的动机比较强烈，发生审计失败的风险较大，试点第三方付费的审计委托模式，有利于提高注册会计师的独立性，使投资者利益得到更好的保护。”黄世忠说。

二是关注执业记录，试行会计所强制轮换。监管部门可以借鉴央企审计机构强制轮换的做法，根据会计所及其注册会计师的执业质量记录，优先选择执业质量不高、审计失败频发、频繁受到行政处罚的会计所进行强制轮换。积累一定经验后，再推广会计所的强制轮换制度。

对于黄世忠的建议，黄江东、刘志耕都表示赞同。

此外，黄江东建议强化独立董事和审计委员会在事务所选聘、续聘、解聘中的实质性主导作用，避免审计机构被“唯客户意志”左右。

刘志耕则认为可建立“经济切割+职能隔离+过程管控”三维度体系来强化会计所审计的独立性。