证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2025-032

青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

2023年10月12日，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》。公司的全资子公司山东蔚蓝生物科技有限公司（以下简称“山东蔚蓝”）与赢创（中国）投资有限公司（以下简称“赢创中国”）于2023年10月12日签订了《股东协议》，双方计划在中国山东省滨州市惠民县共同设立一家中外合资公司，即“赢创蔚蓝生物科技（山东）有限公司”。山东蔚蓝将接受合资公司的委托，以贴牌加工的方式独家为合资公司生产GHS产品。山东蔚蓝与赢创中国将根据《股东协议》将与GHS产品相关的业务注入合资公司，山东蔚蓝有权从合资公司获得《股东协议》约定的收益。

合资公司的注册资本为人民币3,750万元，其中，山东蔚蓝认缴出资人民币1,687.50万元，占比45%，赢创中国认缴出资人民币2,062.50万元，占比55%。具体内容详见公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司对外投资成立合资公司的公告》（公告编号：2023-068）。

本公告所称 “GHS产品”系指以下产品：

（1）任何饲料用益生菌单菌或任何饲料用益生菌单菌组合，每种情形下尤其是用于动物肠道健康；和

（2）用于动物肠道健康的任何其他饲料用产品（包括但不限于益生菌和其他复合物的任何组合）；但不包括用于水产养殖生物的产品。

二、终止对外投资的基本情况

（一）终止对外投资的具体原因

结合合资公司的实际经营情况及双方未来的业务规划，山东蔚蓝与赢创中国在充分沟通与审慎分析的基础上，于2025年7月31日签署《和解协议》，拟对合资公司及其青岛分公司启动解散与清算程序。

（二）终止对外投资的审议程序

公司于2025年7月31日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司终止对外投资的议案》，该议案以“5票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》及《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

（三）《和解协议》的主要内容

1、合资公司及其青岛分公司的解散和清算

双方同意解除此前签署的《股东协议》和《贴牌加工协议》，并同步启动合资公司及其青岛分公司的解散与清算程序。根据适用法律规定，双方将成立清算组，负责办理合资公司及其青岛分公司解散、清算及注销相关事宜，依法开展并完成所有必要的程序与工作。

2、专利、技术、商标及菌种的处置

合资公司无偿返还原依据蔚蓝知识产权转让协议受让的与山东蔚蓝相关的专利、专有技术、商标及菌种，由山东蔚蓝或其关联方依法办理产权变更及过户手续，相关税费由各方按法律规定各自承担。

3、双方在GHS产品领域的持续合作

山东蔚蓝作为受托方，与赢创中国及赢创运营有限公司作为委托方及采购方，将就GHS产品的生产签署新的贴牌加工协议。根据该协议，双方将在GHS产品领域继续开展合作。

自2025年8月1日起，山东蔚蓝与赢创中国在GHS等产品领域有权依据适用的反垄断法律法规独立开展相关业务，前提是不侵犯对方的知识产权。

4、争议解决

如双方就本和解协议发生争议，应首先通过友好协商解决。若在一方发出书面协商通知后60日内协商未果，任何一方可将争议提交上海国际仲裁中心，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。

三、拟解散的合资公司的基本情况

1、公司名称：赢创蔚蓝生物科技（山东）有限公司

2、统一社会信用代码：91371600MAD2C65X6X

3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

4、法定代表人：王旭

5、注册资本：3,750万元人民币

6、成立日期：2023年10月16日

7、注册地址：山东省滨州市惠民县何坊大济路与孙武一路交叉口向北1公里路西

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；货物进出口；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：

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四、终止对外投资对公司的影响

合资公司及其青岛分公司的解散和清算预计不会对公司的生产运营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。合资公司及其青岛分公司的解散和清算对公司财务状况产生的实际影响以最终清算结果为准。

本次《和解协议》系双方基于合作模式调整所达成的安排，山东蔚蓝将与赢创中国及赢创运营有限公司签署新的贴牌加工协议，双方将在新的协议框架下在GHS产品领域继续保持合作。上述安排预计不会对现有业务的正常开展产生重大影响。

特此公告。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

2025年8月1日