海南橡胶旗下合盛农业自2022 - 2024年持续亏损，不过2024年实现营业收入268.99亿元，同比增长39.55%，净利润4.68亿元，收购合盛农业产生的商誉账面原值17.24亿元至今未计提减值。近日，金证（上海）资产评估有限公司就上海证券交易所对海南橡胶2024年年报问询函中合盛农业商誉减值测试相关问题进行了回复。

在评估方法上，2023年度和2024年度，公司商誉减值测试均采用公允价值减处置费用的方法进行减值测试，其中公允价值评估采用市场法（上市公司比较法）进行确定。

主要参数选取方面： 1. 价值比率：考虑到合盛农业总资产量较大且有形资产占比约50%，属于重资产行业，同时橡胶行业周期性导致营业收入及盈利类指标可靠性弱于资产类指标，因此选择资产类价值比率P/B。 2. 非流动性折扣：因合盛农业截至评估基准日已停牌超一年，市场流动性弱于可比上市公司，采用亚式期权模型（AAP模型）确定非流动性折扣。 3. 控制权溢价：海南橡胶作为合盛农业控股母公司，评估中需考虑控制权溢价。 4. 永续债：合盛农业发行的永续债在财务报表中列示为权益类，但估值时作为负债从归属于母公司净资产的账面价值中扣除。 5. 非经营性资产及负债：评估中对相关项目予以调整，2024年合盛农业收回约3900万欧元应收款项，非经营性资产及负债净额显著减少，虽归母净资产下降，但经营性归母净资产基本持平。

计算过程如下： 1. 可比上市公司选择：筛选至少有三年及以上上市历史且所属行业与合盛农业基本相同的公司。 2. 价值比率选择：采用市净率P/B。 3. 价值比率修正：分析合盛农业与可比公司多方面差异后，得出加权修正后价值比率P/B为2.10。 4. 市场法 - 上市公司比较法结果：资产组公允价值 =（合盛农业基准日经营性归母净资产 - 永续债价值）×加权修正后价值比率P/B = 32,000.00万美元。 5. 处置费用：主要考虑印花税费，金额为228.20万美元。 6. 公允价值减去处置费用的净额：合盛农业公允价值减去处置费用的净额 = 资产组公允价值 - 处置费用 = 股东全部权益价值 + 付息债务 - 营运资金 - 处置费用 = 113,900.00万美元，折合818,758.76万元。

合盛农业实际业绩方面，2024年亏损主要源于贷款规模高、利息及汇兑损失、橡胶价格低位及种植成本高等。不过，合盛农业已采取措施改善经营，2024年较2023年减亏约0.5亿元，且营业收入呈上升趋势，经营状况逐步好转。从2025年1 - 5月数据看，亏损幅度进一步收窄。

评估机构核查后认为，本次商誉减值测试关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程符合评估行业惯例，资产组组合可收回金额测算具备公允性、合理性。

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