（来源：河北省上市公司协会）

本文结合违规案例，梳理半年报六大关注要点：减值测试、募集资金使用、资产受限披露、非经营性资金占用与对外担保、诚信状况披露、承诺履行情况，提醒上市公司确保披露真实、准确、完整，防范合规风险。

当前各上市公司半年度报告编制工作正如火如荼开展中，半年度报告作为连接上市公司与投资者的重要信息桥梁，其信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不仅直接关系到投资者的价值判断与投资决策，更对资本市场的健康有序运行有着重要影响。本文结合上市公司半年度报告的违规案例，梳理编制半年度报告过程中需重点关注的内容，一起来看看吧。

一、及时开展减值测试

（一）违规案例

深主板上市公司XRY在2023年年度报告披露，对CQHH公司计提商誉减值准备1260万元。经查，公司在2023年半年报披露前已明确知悉CQHH公司无法实现承诺的业绩，但未在2023年6月30日对CQHH公司的商誉进行减值测试，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定，导致《2023年半年度报告》披露的信息不完整、不准确。

中国证券监督管理委员会四川监管局决定对XRY采取出具警示函的行政监管措施。

（二）温馨提示

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，都应当进行减值测试。

因此，上市公司在每个资产负债表日均需要核查资产是否存在减值可能，若存在减值迹象，应及时与会计师沟通，了解潜在风险并及时计提资产减值准备。各板块关于计提资产减值准备的披露标准具体规定如下：

此外，目前各板块对计提资产减值没有审议要求，如达到披露标准后及时披露即可。但是，如果公司章程等内部规定对计提资产减值有更严格的审批流程，需要按照公司具体规定执行。

二、关注募集资金实际使用及存放情形

（一）违规案例一

2019年12月31日至2020年7月23日，深主板上市公司HDXY擅自改变2019年募集资金用途，涉及金额1,691,280,000元。其中，2019年涉及金额为69,000,000元，2020年涉及金额为1,622,280,000元。该部分资金主要被控股股东HDJT公司及其关联方使用。

HDXY擅自改变2019年募集资金用途，但公司未在2019年至2022年年度报告、2023年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告中如实披露募集资金的使用情况，导致前述报告存在虚假记载。

结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会江苏监管局对HDXY责令改正，给予警告，并处以1,850万元罚款。

（二）违规案例二

科创板上市公司FBGF募投项目信息披露不准确。2020年度、2021年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及《2020年年度报告》《2021年半年度报告》披露的3个募投项目“未达到计划进度原因”为“不适用”，以及2021年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《2021年年度报告》中披露的“募集资金投资项目先期投入及置换情况”为“不适用”和“无”，均与实际情况不符。

结合其他违规情形，上海证券交易所科创板公司管理部决定对FBGF予以监管警示。

（三）温馨提示

根据《上市公司募集资金监管规则》第十六条规定：上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。

因此，对于募集资金尚未使用完毕的上市公司，应当每半年度对募集资金的存放与实际使用情况开展全面核查。核查过程中，应当重点关注资金是否按既定用途使用、存放账户是否合规、实际投资进度与计划是否存在差异等核心内容。在全面检查基础上，如实编制募集资金专项报告并填报半年度报告中的相关章节，确保披露报告内容与公司实际情形一致。

三、如实披露资产受限情况

（一）违规案例一

沪主板上市公司SHYL2023年半年报少列报受限资金10亿元，多列报现金及现金等价物余额10亿元。2023年3月、4月份公司收到上述虚假贸易中的客户回款后，SHYL子公司SQDZ公司在郑州银行、建设银行存入四笔合计10亿元的6个月期定期存款，存入当天即分别为JHSM公司获取的近5亿元商业贷款和为ZWKJ公司、DGMY公司开具的5亿元汇票提供质押担保。公司2023年半年报未将上述定期存款计入受限资金，而在现金流量表中将之列报为现金及现金等价物。

结合其他违规情况，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对SHYL采取出具警示函的监督管理措施。

（二）违规案例二

创业板上市公司MJH在2023年半年度报告披露的使用受限货币资金中未包含募集专户被冻结的情况，相关信息披露不完整。

结合其他违规情况，中国证监会深圳证监局决定对MJH采取出具警示函的监管措施。

（三）温馨提示

上市公司应当将货币资金尤其是受限资产的检查纳入日常监督范围，定期对受限资产的形成原因、类型（如抵押、质押、冻结等）、账面价值、受限状态及期限等核心信息进行全面梳理与核实。同时，上市公司应当建立董办、财务、法务等相关部门的信息传递与反馈机制，通过持续强化内部管控，从源头上防范因信息遗漏、判断偏差导致的披露不及时、不准确或不完整等问题。

四、准确、完整披露控股股东及关联方非经营性资金占用及对外担保情况

（一）违规案例一

深主板上市公司HZM2024年年报披露，控股股东HWL公司，关联方NFNY公司，关联方WNTC公司，关联自然人韦某文、胡某存在非经营性占用HZM资金的情形。HZM未按规定及时在临时公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况。此外，2020年9月，HZM以所持GTGY公司36.41%股权（对应出资额6,553万元）为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向GFYH南宁分行5.05亿元借款提供担保，担保金额为6,553万元。HZM未及时就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务，截至2024年10月30日才对外披露上述对外担保事项。

结合其他违规情形，广西证监局决定对HZM采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（二）违规案例二

创业板上市公司QDXC在2022年年报、2023年半年报中披露，对子公司ZSBS公司承担5,000万元额度的担保责任，责任类型为“一般保证”。经查，实际担保责任类型应为“连带责任担保”，信息披露不准确。

结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会广东监管局决定对QDXC采取出具警示函的行政监管措施。

（三）温馨提示

1、非经营性资金占用

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

此外，根据各板块半年度报告格式指引，上市公司在半年度报告中应当就非经营性资金占用情况披露如下信息：

上市公司应建立有效的资金管理流程，严禁控股股东及关联方非经营性资金占用情形发生。在财务核算与监管中，应重点监测货币资金、往来款项、应收应付、长期股权投资、在建工程、长短期借款等科目的变动情况，对金额异常波动、交易对手方存疑、款项回收滞后等异常迹象保持高度警惕，通过穿透式核查追溯业务实质，识别是否构成潜在的非经营性资金占用。

日常经营活动中，上市公司应当审慎识别交易对手方与上市公司及其控股股东的潜在关联关系，关注交易的商业实质、交易价格的公允性、交易条款的合理性，发现异常及时防范，避免因疏漏造成资金占用。

2、对外担保情况

各板块半年度报告格式中就对外担保的披露内容均有详细规定，具体如下：

半年度报告担保事项的填报范围包括报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，应当注意完整填写担保情况，避免遗漏。部分上市公司对“重大”的范围理解不到位或者遗漏计算对控股子公司的担保额度，因此对此项选择“不适用”，导致后续披露更正公告。此外，在填报担保信息时，应当准确填报每笔担保的具体情况，如确认担保类型为一般保证还是连带保证等，避免填报情况与实际不符。

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条规定：上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。因此，董办人员需与财务部等相关部门多次强调，确保担保事项在履行审议程序和信息披露后再签署合同，确保流程合规性。

五、确认公司及其控股股东、实控人等主体的诚信状况

（一）违规案例一

深主板上市公司ZJBC公司实际控制人、董事长兼董事会秘书吴某因未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，于2023年5月30日被北京市第一中级人民法院出具《限制消费令》。ZJBC未按规定在2023年半年度报告中披露报告期内公司实际控制人存在未履行法院生效法律文书确定的义务等诚信状况。

深圳证券交易所上市公司管理二部对ZJBC及吴某发出监管函。中国证券监督管理委员会河北监管局决定对ZJBC采取责令改正及出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

（二）违规案例二

经查，深主板上市公司JYGF实际控制人、董事长黄某辉被多地人民法院纳入失信被执行人名单。JYGF在《第八届董事会第一次会议决议公告》等临时报告及相关定期报告中，未如实披露实际控制人、董事长上述失信情况。

结合其他违规情形，中国证券监督管理委员会广东监管局决定对JYGF采取责令改正的监管措施，对相关人员采取出具警示函的行政监管措施。深圳证券交易所上市公司管理一部对JYGF及相关人员发出监管函。

（三）温馨提示

根据上述规定，沪深交易所明确要求上市公司在半年度报告中披露公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况，涵盖未履行法院生效法律文书义务、大额债务到期未清偿等情形；而北交所的披露主体更为宽泛，除上述主体外，还需包括公司董事、高级管理人员及控股子公司。上市公司应该密切关注相关主体的诚信情况，通过法院公示信息、中国证监会诚信档案查询等多渠道核实相关主体的涉诉、失信及债务履约情况，避免遗漏披露导致违规。

六、注意承诺及履行情况披露完整性

（一）违规案例

2023年12月，深主板上市公司JFYY披露《关于公司重大诉讼公告》显示，2017年，JFYY投资YNLD公司的《增资协议》约定，五名业绩承诺方承诺YNLD公司2018年至2020年净利润分别不低于1,928万元、2,120万元和2,332万元，三年累计净利润不低于6,380万元。若未达到业绩承诺，业绩承诺方应于YNLD公司2020年年度审计报告正式出具后30日内向JFYY进行补偿，业绩承诺方对业绩补偿义务承担连带补偿责任。　

自业绩承诺方作出业绩承诺以来，JFYY未在2018年至2020年的定期报告中披露YNLD公司业绩承诺事项及具体履行情况。YNLD公司业绩未达承诺后，JFYY董事会未召开董事会单独审议YNLD公司的实际盈利数与承诺数据的差异情况，未在当年报告中披露前述事项。此外，JFYY未及时采取有效措施追讨业绩补偿款，直至2023年10月才向昆明市五华区人民法院提起诉讼要求业绩承诺方履行业绩补偿义务。

深圳证券交易所上市公司管理二部对JFYY发出监管函。

（二）温馨提示

上市公司应当持续关注实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项履行情况，重点关注未完成业绩承诺是否已如约履行补偿义务，是否存在超期未履行完毕情况，并在半年度报告中详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。

此外，各板块半年度报告格式中对承诺事项的填报口径也有差异，如深交所填报系统要求填报“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”，上交所公告编制软件要求填报“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”，北交所要求报告期内新增承诺事项单独填报列示，其他承诺事项则需说明相关情况。