近日，广州思林杰科技股份有限公司针对上海证券交易所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》进行了详细回复，就交易方案、评估方法、收入和利润预测等多个关键问题进行了说明。

交易方案：多项安排引发关注

本次交易中，思林杰拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金。现金对价中的5亿元来自募集配套资金，若配募失败，公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度。

业绩及减值补偿方面，补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则触发当期业绩承诺补偿义务。补偿方优先以本次交易取得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿金额不超过其取得的标的资产总对价。承诺期为2025 - 2028年，较常见的3年业绩承诺期更长。

对于未选择收购标的公司100%股权的原因，公司称基于多方面考虑，交易各方对剩余股权暂无进一步计划安排。向标的公司实际控制人支付大额现金对价，是出于交易对方需求等因素，现金对价分期支付安排合理且有利于保护上市公司和股东利益。对其他股东采用差异化支付方式，仅选择股份支付符合相关股东诉求及交易惯例。

评估方法：收益法评估结果为结论

本次评估采用资产基础法和收益法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，资产基础法下评估值为101,012.86万元、增值率9.62%，收益法下评估值为210,200.00万元、增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

资产基础法和收益法评估值差异较大，主要因为收益法能全面反映标的公司包括无形资源在内的内在价值，而资产基础法仅对单项有形资产和可确指无形资产进行价值评估。通过与同行业可比交易案例对比关键指标，本次评估具备公允性。标的资产折现率为10.70%，与同行业可比交易案例相比具有合理性。

以7个月的付现支出作为安全运营现金，是基于标的公司应收账款周转情况等确定，符合可比交易惯例。标的公司各类预计资产周转率与报告期及同行业上市公司存在一定差异，主要因产品、客户及供应商不同。

收入和利润预测：增长趋势与合理性分析

2020 - 2023年，科凯电子主营业务收入复合增长率为28.67%，报告期内增长率为12.92%；预测期2024 - 2029年主营业务收入预计从16,482.33万元增长至59,387.39万元，复合增长率达29.22%。报告期内毛利率有所波动，预测期内毛利率预计从65.15%下降至60.60%；期间费用率由33.83%下降至15.16%。

2024年营业收入下滑主要受十四五中期规划调整、军工集团人事变动等影响。未来随着军工行业回暖，基于下游客户采购稳定、框架协议转化可能性高、新产品研发认证良好及在手订单充足等因素，预测期高营业收入具有可实现性。报告期内营业收入、毛利率和主要产品单价下滑，主要因销量和单价下降、产品结构变化等，预测期高毛利具有可实现性。

各项期间费用根据不同费用特点和规律进行预测，预测期内期间费用率因规模效益下滑具备合理性。2024年其他收益大幅增长因收到军品退税，预测期内未考虑资产减值损失具备审慎性，信用减值损失预计符合公司实际情况。

截至目前，科凯电子2024年业绩完成和覆盖情况良好，2025年1 - 6月业绩完成情况良好，预计2025年全年业绩完成和覆盖情况良好。部分产品价格、销量、收入与评估预测存在差异，具有合理性。

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