来源：不良资产头条

7月15日《地方资产管理公司监督管理暂行办法》（金规16号文）发布，在该文件的结尾处，金监总局宣布：银保监办发【2019】153号文同时废止。

“153号文”作为地方AMC首个纲领性文件，就此与“金规16号文”完成更替交接，标志着资产规模超万亿的地方AMC机构们正式进入最强监管。而“金规16号文”也隐藏着很多新的业务机会，本文将逐个指出。

告别“153号文”

1997年亚洲金融危机后，地方金融机构面临严重资产质量问题，上海、北京、广东等6省市率先尝试设立地方AMC（如1999年成立的上海国有资产经营有限公司），以化解区域性金融风险，地方AMC开始进入公众视野。

2016年后，为了适应各地不良率升高以及各地应对化解不良资产需求的大环境，监管适时出台相关政策，鼓励地方AMC展业发展，政策刺激下，地方AMC数量激增，到2016年增至31家。

由于地方AMC成立时间短，欠缺处置经验，在资产估值、项目落地等方面专业能力不足。所以展业方向混乱无序，甚至造成了一定的金融风险。比如帮助银行不良资产出表，地方AMC从中收取通道费。再比如向企业变相发放贷款。

当时由于地方AMC的业务范围不明确，很多以特色投融资业务为名，或以不良资产处置为包装，从事上述影子银行业务。

此外，四大AMC被银保监会定义为金融资产管理公司，属于金融机构的一类，而地方AMC的定义则比较模糊，实际上是类金融机构，尽管银保监会负责发放地方牌照，但尚无明确的监管定义。

在这种混乱的机构生态下，2019年7月《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（153号文）发布，成为首个对地方AMC业务进行规范和限制的指导性文件。其中，明确了监管机构，即由银保监会负责制定地方AMC的监管规则，各省（区、市）人民政府履行监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本区域地方AMC的日常监管。

同时在业务上禁止地方AMC帮助金融企业虚假出表；禁止收购政策性破产资产等四类；禁止向股东输送非法利益等。

“153号文”解决的是地方AMC监管"从无到有"的规范问题。

2021年下半年开始，，各行业积累的风险加速暴露。作为化解区域不良和风险的主力军，地方AMC在不良资产市场上的重要性持续提升。但由于缺乏全国性监管制度和经营规则，地方AMC面临机构监管不到位、监管职责界定不清晰、定位不准等问题。部分机构偏离不良资产主业，过度依赖权益类投资业务，甚至可能存在帮助债务人逃废债务等违规行为。部分地区自发制定了地方资产管理公司的监管规则，但尺度不一、规则各异，容易产生监管套利。

在这种情况下，2025年的“金规16号文”出台，实现了"从有到优"的升级，通过部门规章形式强化约束力，适应新时代风险化解需求，推动地方AMC与全国性AMC差异化竞争。

给“金规16号文”划重点

相比“153号文”，“金规16号文”在地方AMC的监管主体和监管责任上给予了明确：国家金融监管总局负责制定监管规则，对地方金融局负责“指导+监督”；地方金融局对AMC的监管、风险负总责。

在业务规范上，“金规16号文”基本上延续了“153号文”的要点，重点的不同之处，我们也详细列举：

1、在金融不良资产收购上，第九条规定：地方AMC不分户数限制，在对公业务上进行限制区域；而非金不良收购不受区域限制，但地方金融局可以暂停或限制该业务规模。

2.第八条规定：金融不良投资额/新增投资额≥30%，但地方金融局可以提高该30%比例，也就是最低占30%。换言之，地方AMC近3年金融不良投资额决定未来的新增投资额。这一硬性约束将倒逼机构资源配置向不良资产主业倾斜，避免资金过度流向非核心业务领域。

2.第二十一条：进行债转股业务必须经地方金融局同意。

3.在处置方式上，第十四条增加了“资产证券化”，不过浙商已有先例，个贷业务更适合“资产证券化”，相比对公业务比，其周期现金流相对更稳定，与其说是“处置方式”，不如说是某种程度的“融资方式”。

4.限制了地方AMC的融资渠道，第二十二条明确：地方AMC不得通过地方各类交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构融资。

这条规定的背景可能是近几年来社会上不良资产私募基金频繁暴雷的原因。

5.在客户集中度风险上，第二十五条规定：单一客户投融资余额（注意：是投资额而非账面金额），不超过自身净资产的10%；单一集团客户，不超15%。

此外，在资产包收购时，核算单户投资成本时需注意综合考量。也就是说单户核算，是给了一些操作空间的，就看地方AMC在处理财务报表时如何取舍。

最大的困局是创新

“金规16号文”的出台对于我国地方AMC而言具有里程碑式的意义，也带来了新的发展机遇与挑战。2024年不良资产处置端竞争更为激烈。

从金融企业管理的角度讲，出于兼顾发展和风控的考量，具体到金融不良资产收购处置业务上，则一方面要追求投放规模，另一方面要控制风险敞口，此外还要兼顾对考核期内产生一定现金收益的考量。

故合作经营的模式可将项目的寻找交给市场投资人，同时投放金额也可留出一定量的“安全垫”。在该种模式下看似风险敞口得以控制，但实际上由于缺少终端处置经验反哺修正的估值体系，估价流于类银行授信的公式化方法，无法真正体现以处置团队本身处置能力为基准的回款周期与时间。

在面向投放规模的考核方式的催动下，往往造成出价金额高于未来实际回款的局面，即使在有“安全垫”的情况下，亦极易造成“二次不良”。

虽然现存主流业务模式有较大弊端，但推行新的业务方向并非易事。

显然从业务实际来看，不良资产业务非标性特点突出，更适合“个案个议”的讨论模式。但出于金融企业管理考量，体系化和标准化是管理的必由之路，在没有更佳方案以前，路径惯性难以消除。

具体而言，例如考核方式改变难度大。现存主流考核方式是规模考核和利润考核结合方式，同时基于该两点的考量，合作经营无疑仍然是较佳选择。自营方式的债权收购和破产重整投资均无法每季度或每半年产生稳定现金回收。即使该种业务模式渐渐风险增加而利润降低，依然不失为一条目前而言可供企业生存的发展道路。

在当前环境下，地方AMC的破局之路，在于强化自身处置体系，解决存量资产困境，在稳固现有业务的同时开辟新业务方向。

首先是要认识特殊资产处置市场，在处置周期的优先性和底层资产去化资源的稀缺性下，各家特殊资产处置主体共同竞争底层去化资源。

其次是构建存量不良资产处置体系，建立重新发现价值的估价体系，以畅通困境资产处置渠道。既包括优化内部估价和处置体系，也包括强化外部渠道，加强终端去化能力。

再次是在做精做细合作经营业务前提下，逐步扩大自营业务在总体业务中的比重。

此外，探索另类投资基金等全新展业模式，以更加适应不良资产市场破产盘活时代的来临。

59家地方AMC最新格局

2024年伊始，黑龙江省嘉实龙昇金融资产管理有限公司向当地监管部门交回了地方AMC牌照，意味着60家地方AMC缩减到了59家。现存地方AMC中，央企控股6家，省级国有29家，市级国有8家，县级市国有1家，兴业银行控股1家，民营14家，国有控股占70%以上。

如果我们从股东背景、资产规模、资金实力以及盈利能力来分析，可以将地方AMC分成四个梯队。

第一梯队是上海国有资产（资产833亿），金融资产优质，杠杆率很低。山东金融资产（资产1361亿）、江苏资产（资产314亿）、广州资产（资产446亿）、浙商资产（资产728亿）、深圳资产，这些公司股东背景雄厚，所在区域经济发达，不良业务经验丰富，盈利能力较强，基本面和流动性较好。

第二梯队是湖南财信资产、苏州资产、内蒙古金融资产、河南资产、兴业资产、四川发展资产、厦门资产、陕西金融资产、成都益航资产、华润渝康资产、深圳招商平安、光大金瓯资产、中原资产、湖北资产、安徽中安资产、江西金融资产和新疆金投资产。这些公司在股东背景、区域经济、资本注入、盈利能力等某些方面具有特定优势。

第三梯队是云南资产、贵州资产、甘肃资产、广西金控资产和天津津融资产。这些公司均位于重点化债省份，区域经济活跃度偏弱，且有一定债务压力，资产体量也较小，总资产均在200亿元以下。

第四梯队是国厚资产和湖北天乾资产，两家公司已经出险。

2021-2023年上述地方AMC平均ROA为2.20%，平均ROE为5.92%。

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