证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2025-028

青海华鼎实业股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）第八届董事会于2025年7月25日向公司全体董事发出召开公司第八届董事会第二十三次会议的通知，会议于2025年7月28日上午10时以通讯方式召开。会议由董事长王封主持，应到董事9人，实到9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权的议案》

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2025-029）。

同意：9票；反对:0票；弃权：0票

二、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司51%股权的议案》

针对本议案的关联交易已经公司全体独立董事事前认可。详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎实业股份有限公司关于控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-030）。

同意：9票；反对:0票；弃权：0票

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二五年七月三十日

证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2025-029

青海华鼎实业股份有限公司关于

控股子公司茫崖源鑫能源有限公司

收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

1、在巴州鲁新鼎盛燃气有限公司（下称：“鲁新鼎盛”）股东全部权益价值为人民币4,301.40万元（评估基准日2025年5月31日）的基础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）控股子公司茫崖源鑫能源有限公司（下称：“茫崖源鑫”）拟与徐海波、徐瑶瑶、鲁新鼎盛签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金（现金为上市公司增资茫崖源鑫的款项）4300万元取得鲁新鼎盛100%的股权。

2、本次收购鲁新鼎盛100%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易无需提请公司股东大会审议。

一、交易概述

1、基于鲁新鼎盛所处的天然气行业和地理位置具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在鲁新鼎盛股东全部权益价值为人民币4,301.40万元（评估基准日2025年5月31日）的基础上，公司控股子公司茫崖源鑫拟与徐海波、徐瑶瑶、鲁新鼎盛签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元取得鲁新鼎盛100%的股权。

于2025年7月28日召开的公司第八届董事会第二十三次会议以全票审议通过了《青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫收购鲁新鼎盛100%股权的议案》，并授权管理层全权办理本次股权收购的所有事项。根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、名称：自然人一：徐海波（持有鲁新鼎盛98%股权）；自然人二：徐瑶瑶（持有鲁新鼎盛2%股权）

2、自然人一身份证号：370523197403******；自然人二身份证号：370523200206******

3、住址：山东省东营市广饶县

4、截至本公告披露日，徐海波、徐瑶瑶与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、标的公司基本情况

1、名称：巴州鲁新鼎盛燃气有限公司

2、统一社会信用代码：91652825MA79GJHPXF

3、住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县沙漠公路（萨勒瓦墩）315国道1898+900米处

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：徐海波

6、注册资本：人民币3000万元

7、成立日期：2021年07月01日

8、经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；生物质燃气生产和供应；燃气经营；成品油零售；成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；五金产品零售；日用杂品销售；轮胎销售；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、截至本公告披露日，鲁新鼎盛与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

10、财务状况：（近一年近一期）：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第ZC50091号标准无保留意见的审计报告，标的公司经审计的最近一年一期的财务数据如下：

（单位：万元）

■

11、主要业务情况：CNG、LNG加气服务以及成品汽油、柴油的运营管理。

12、股权结构图：

■

四、交易标的评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2025)第8775号的茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》，本次标的资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。

（一）评估报告的摘要内容如下：

（1）评估对象与评估范围：评估对象为委托人指定的巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益价值；评估范围为巴州鲁新鼎盛燃气有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 2,553.63 万元，其中：流动资产 1,053.33 万元，非流动资产 1,500.30 万元；账面负债总计 1,622.75万元，其中流动负债 1,622.75 万元，非流动负债0.00万元；账面净资产930.88 万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年05月31日。

评估方法：收益法、资产基础法。

评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：账面净资产930.88万元，评估价值4,301.40万元，评估增值3,370.52万元，增值率362.08%。

评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。

（二）定价合理性分析

截至交易基准日2025年5月31日，交易标的巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的所有者权益经审计的账面价值为930.88万元，本次交易聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在2025年5月31日的市场价值进行了评估，评估结论为4,301.40万元，增值额为3,370.52万元，增值率为362.08%。由于标的在近期未发生股权变更，故无公开市场价格。

1、潜在风险

（1）国家宏观政策以及区域发展政策

国家宏观政策以及区域发展政策对区域内经济发展产生影响，从而对区域内公路运输量产生影响，进而影响公司的燃气销量。

（2）燃气价格波动风险

国际大宗商品价格存在波动，燃气价格波动可能影响公司的燃气销量。

2、公平合理性分析

（1）同行业上市公司估值水平

经查询申银万国-公用事业--燃气，截止2025年6月30日市盈率(TTM)如下表所示：

■

（数据来源：同花顺iFinD）

根据盈利预测，标的企业在2025年-2029年的市盈率如下表所示：

■

标的公司未来五年的预测期市盈率为19.66，要低于考虑流动性折扣后的市盈率平均数33.53。

（2）同类并购投资估值水平

经查询近年来燃气行业收购案例，估值PE与本次标的对比如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（数据来源：同花顺iFinD）

如上表所示，通过对城燃上市公司近几年并购案例汇总统计整理，交易价格对应PE平均值为为17.64，与本次交易的PE相近。

五、收购协议的主要内容

甲方：茫崖源鑫能源有限公司

乙方一：徐海波；乙方二：徐瑶瑶

丙方：巴州鲁新鼎盛燃气有限公司（以下简称“标的公司”）

鉴于甲方拟收购乙方持有的巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权，双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，秉持平等互利、诚实信用原则，经充分友好协商，达成如下协议：

第一条 收购标的

乙方同意将其合法持有的目标公司100%股权（其中徐海波持有的98%股权，徐瑶瑶持有的2%股权）及附带的全部股东权利和义务，整体转让给甲方。

本次收购标的包含目标公司名下所有资产，如经营加气站的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、存货、办公用品等，以及与目标公司经营相关的各类资质证照、知识产权、客户资源、商业秘密等无形资产（详见《审计报告及财务报表》）。

第二条 收购价款及支付方式

1.收购价款

双方共同委托具有合法资质且在行业内信誉良好的评估公司对目标公司进行全面评估，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2025年5月31日为评估基准日的卓信大华评报字(2025)第8775号《茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日2025年5月31日的评估值为人民币4301.40万元。经双方友好协商，甲方同意以人民币4300万元的价格收购乙方一和乙方二合计持有的目标公司100%股权，乙方一和乙方二同意按前述价格将其持有的目标公司100%股权转让给甲方。

2.款项支付

甲方应在本协议签订生效之日起3个工作日内支付总价款的51%，乙方向税务机关缴纳完毕转让价款的全部税费并提供完税证明当日进行工商登记变更办理，待工商登记变更完成后当日甲方向乙方支付总价款49%。乙方应在每次收到款项之日起的3个工作日内，向甲方提供合法有效的收款凭证。

3.本次股权转让产生的个人所得税由乙方承担，印花税由双方承担。

第三条 出让方的义务

1.经营资质及资产权属

确保目标公司经营加气站的各类证照齐全且均在有效期内，包括但不限于营业执照、燃气经营许可证、危险化学品经营许可证、压力容器冲装许可证、特种设备使用登记证、消防验收合格证明等。乙方应向甲方提供所有证照的原件供查验，并提供清晰的复印件备案，复印件应加盖目标公司公章。

保证目标公司名下房屋产权、土地权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限情形，也不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。乙方需向甲方提供房屋产权证、土地使用权证等权属证明文件原件及复印件，并承诺若因乙方故意隐瞒或重大过失导致权属问题使甲方遭受损失，乙方承担相应赔偿责任。因不可抗力、政策变动或第三方原因造成的损失，乙方不承担责任。

2.债权债务清理

关联公司欠付目标公司的款项，乙方在本协议生效起60日内归还。乙方需向甲方提供详细的欠款明细、催款记录以及收款凭证等资料，证明款项已全部收回。

缴纳完毕工商登记变更前目标公司所涉及的所有已知且已披露的应缴税费，包括企业所得税、增值税、土地使用税、房产税等，并向甲方提供由税务机关出具的完税证明原件及复印件。对协议签署日前未知或未披露的历史税务问题，乙方不承担责任。

解除所有与目标公司相关的担保责任，包括为其他企业或个人提供的保证、抵押、质押等担保，并向甲方提供相关解除担保的证明文件，如担保合同解除协议、他项权证注销证明等。

目标公司审计报告及财务报表显示的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、职工薪酬、社保欠费等，在工商登记变更之日起60日内由甲方负责清偿完毕；目标公司审计报告及财务报表以外的负债（如有），均由乙方承担。

3.竞业禁止

乙方承诺，自本协议生效之日起，不以自己名义或通过他人名义在目标公司所在地周边50公里内（以目标公司加气站所在区县行政管辖范围为限）投资、设立、经营与目标公司业务有竞争关系的加气站，也不得协助他人从事此类竞争业务。

4.协助经营

公司工商变更登记完成后，乙方应在一年内提供必要的经营协助。具体协助事项包括但不限于向甲方介绍目标公司的主要客户、供应商及合作渠道，提供经营管理经验和技术支持，协助甲方处理与当地政府部门、行业协会的关系等，协助期间产生的包括但不限于差旅、住宿等费用由甲方承担。甲方应提前合理通知乙方协助事项及时间安排，乙方应积极配合，不得无故推诿。乙方协助义务以合理努力为限，未达成协助结果不构成违约。

第四条 员工接收

目标公司现有员工由甲方全部接收，甲方按照国家相关法律法规及目标公司原有劳动合同约定履行用人单位义务。乙方应在本协议签订后的10个工作日内，向甲方提供员工名册、劳动合同、工资发放记录、社会保险缴纳记录、员工培训档案等相关资料，确保资料真实、完整。若因员工个人隐瞒历史问题导致资料不完整或不真实，乙方不承担责任。

员工在目标公司的工作年限连续计算，甲方不得因收购事宜无故解除与员工的劳动合同。若因甲方经营策略调整等原因需对员工岗位进行调整，应依法依规进行，并与员工协商一致。

甲方接收员工后，应按照国家规定为员工缴纳社会保险、住房公积金等费用，保障员工的合法权益。在员工接收过程中，如因乙方原因导致员工纠纷或法律责任，乙方应承担相应后果。

第五条 资产和资料交接

工商变更登记完成后的5个工作日内，乙方应按照甲方要求的时间和方式，向甲方移交目标公司的全部资产，包括但不限于机器设备、存货、办公用品等，并与甲方共同办理资产交接清单，详细记录资产的名称、型号、数量、购置时间、使用状况等信息，双方签字确认。资产交接过程中，如发现资产与交接清单不符或存在损坏、缺失等情况，乙方应在合理范围内负责补齐或赔偿。乙方的赔偿责任以实际损失为限。交接后资产毁损、灭失由甲方承担，乙方不承担因自然损耗、不可抗力、甲方或第三方原因造成的损失。双方按交接清单签字确认即视为完成交付义务。

同时，乙方应向甲方移交目标公司的全部资料，包括但不限于财务账簿、会计凭证、合同文件、客户资料、技术资料、员工档案、公司印章等，确保资料的完整性和真实性。对于涉及商业秘密的资料，双方应按照保密条款的约定履行保密义务。

第六条 财务监控

在收购过程中及收购后，甲方有权对目标公司的财务状况进行密切监控。自支付第一笔款项后，甲方派驻财务人员参与目标公司的财务管理，监督资金使用情况。目标公司应按照甲方要求，定期向甲方报送财务报表、资金使用报告等财务资料。

对于目标公司的重大财务决策，如单笔金额超过1万元的支出、对外投资、资产处置等，应事先获得甲方的书面批准。未经甲方批准，目标公司不得擅自进行此类重大财务决策。

乙方应配合甲方的财务监控工作，提供必要的协助和支持。若发现目标公司财务存在异常情况或乙方存在违反财务规定的行为，甲方有权要求乙方立即整改。乙方如对甲方认定的异常情况有异议，有权提出申诉并要求第三方独立审计。甲方追究乙方责任应以独立审计结论为依据。

第七条 风险担保

乙方应就目标公司的资产、负债、经营状况等向甲方作出书面承诺和保证，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒或虚假陈述。若因乙方隐瞒或虚假陈述导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

第八条 过渡期安排

自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止为过渡期。在过渡期内，目标公司的经营活动应在甲方的监督下进行，重大经营决策需经甲方书面同意。未经甲方同意，乙方不得擅自处置目标公司的资产、变更股权结构、签订重大合同、对外提供担保等可能影响目标公司价值的行为。

乙方应确保目标公司在过渡期内保持正常经营状态，维持员工队伍稳定，不得无故辞退员工或降低员工待遇。若因乙方原因导致目标公司经营业绩下滑、资产减值、员工流失等情况，乙方应承担赔偿责任。

过渡期内，目标公司产生的净收益和净亏损应以实际经营控制权移交之日为界，移交前的净收益和净亏损由乙方承担，移交后的净收益和净亏损由甲方承担。双方应在过渡期结束之日起5个工作日内，对目标公司过渡期内的财务状况进行审计核算，确定收益或亏损金额，并按照约定进行处理。

第九条 商标、专利等知识产权

乙方应确保目标公司拥有的商标、专利等知识产权权属清晰，不存在任何侵权或被侵权的情况。乙方应向甲方提供目标公司知识产权清单，包括商标注册证书、专利证书、软件著作权登记证书等相关证明文件原件及复印件，并说明知识产权的使用、许可情况。

若目标公司存在知识产权许可使用情况，乙方应审查许可协议的有效性及对收购后的影响，并向甲方提供详细说明。对于需要继续履行的许可协议，乙方应协助甲方与许可方进行沟通协商，办理相关变更手续，确保甲方能够合法使用相关知识产权。

在收购完成后，若因目标公司在协议签署日前已知且已披露的知识产权问题导致甲方遭受损失，乙方应承担实际损失的赔偿责任，乙方赔偿责任以实际损失为限。截止交割日未收到第三方主张权利的通知即视为权属无瑕疵。

第十条 环保和安全

乙方应确保目标公司的生产经营活动符合环保和安全相关法律法规的要求，不存在环保违法违规行为或安全事故隐患。乙方应向甲方提供目标公司的环保验收报告、安全评估报告、安全生产许可证等相关文件原件及复印件，证明目标公司在环保和安全方面的合规性。

甲方有权对目标公司的环保和安全状况进行检查，若发现问题，乙方应立即采取措施进行整改，直至符合相关标准。在收购完成后，若因目标公司在协议签署日前已知且已披露的环保或安全问题导致甲方遭受行政处罚、经济赔偿或其他损失，乙方应承担实际损失的赔偿责任。

乙方应协助甲方在收购完成后，持续保持目标公司在环保和安全方面的合规运营，提供必要的技术支持和指导。同时，甲方应按照法律法规的要求，履行环保和安全主体责任，加强对目标公司的管理。

第十一条 保密条款

双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户资料等机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

本条款的保密期限为自本协议生效之日起3年。在保密期限届满后，双方仍应对在保密期间知悉的机密信息承担保密义务，直至该等信息被依法公开披露或已不再具有商业价值。

保密义务不适用于以下信息：（1）根据法律法规要求披露的信息；（2）通过公开渠道可获得的信息；（3）经对方书面同意披露的信息。

若一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币10万元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失、间接经济损失、可得利益损失以及维权费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。若违约金不足以弥补对方损失，违约方还应继续赔偿不足部分。

第十二条 违约责任

若乙方未按照本协议第三条约定履行相关义务，每逾期一日，应向甲方支付评估总价万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的全部款项，同时乙方应按照评估总价的30%向甲方支付违约金。此外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于为收购所支付的费用、尽职调查费用、财务审计费用、因收购交易延误导致的商业机会损失等。

甲方违约责任应与乙方对等，甲方逾期付款或其他违约时，亦应承担同等比例的违约金及赔偿责任。即，若甲方未按照本协议第二条约定支付收购款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金，同时甲方应按照评估总价的30%向乙方支付违约金。此外，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于为收购所支付的费用、尽职调查费用、财务审计费用、因收购交易延误导致的商业机会损失等。

乙方违反本协议第三条第4款竞业禁止义务的，应立即停止侵权行为，并向甲方支付违约金人民币10万元，同时甲方有权要求乙方赔偿因竞争行为给甲方造成的直接经济损失。若违约金不足以弥补甲方损失，乙方应继续赔偿不足部分。

任何一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。若双方均有违约行为，应根据各自过错程度，分担相应的责任。

第十三条 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他各项义务。

第十四条 其他条款

本协议自双方签字（或盖章）且经青海华鼎实业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议须经各方签字盖章后方可生效，且与本协议具有同等法律效力；本协议中各条款之间的效力相互独立，如某一条款被确认为无效或不具备执行力，不影响其他条款的效力及履行。

因不可抗力包括但不限于政策调整、自然灾害、疫情等导致一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取合理措施减轻损失。

乙方对目标公司历史瑕疵、潜在风险仅在已知且已披露范围内承担责任，其他瑕疵或风险由甲方自行承担。

六、本次收购对公司的影响

1、鲁新鼎盛位于新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县沙漠公路（萨勒瓦墩）315国道1898+900米处，处于新疆南疆地区315国道较优位置，正对G0612西和高速（西宁-和田）且末进出口，在233省道和315国道的交汇处，233省道往北进入塔里木油田的物资车必经之路，315国道是往返新疆和田和喀什的必经之路。是一座集加油、加气（CNG和LNG）为一体的综合合建站，并包含宾馆住宿、餐饮、车辆维修等服务内容。该项目从加油、加气的行业而言地理位置较为优越，自2024年6月开始运营以来，相关业绩一直处于稳步提升状态，总体来看有较大的市场发展潜力。

2、本次投资是以茫崖源鑫为收购主体，进一步利用其重要物流通道及地理位置的优越性，增加（LNG、CNG）加气站站点的布局，大力提升茫崖源鑫的营业收入和盈利水平。同时进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展。

3、收购完成后，鲁新鼎盛将纳入公司合并报表范围内，为公司控股子公司茫崖源鑫的全资子公司，本次交易有利于公司在清洁能源的布局，扩大公司的经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。

七、风险提示

本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。

八、上网公告

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《巴州鲁新鼎盛燃气有限公司审计报告及财务报表》

2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及巴州鲁新鼎盛燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二五年七月三十日

证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2025-030

青海华鼎实业股份有限公司关于

控股子公司茫崖源鑫能源有限公司

收购若羌源鑫能源有限公司

51%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

1、在若羌源鑫能源有限公司（下称：“若羌源鑫”）股东全部权益价值为人民币827.66万元（评估基准日2025年5月31日）的基础上，青海华鼎实业股份有限公司（下称“青海华鼎”或“公司”）控股子公司茫崖源鑫能源有限公司（下称：“茫崖源鑫”）拟与新疆庆源实业集团有限公司（下称：“庆源实业”）签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金（现金为上市公司增资茫崖源鑫的款项）422.1066万元取得庆源实业持有若羌源鑫51%的股权。

2、因茫崖源鑫和若羌源鑫法定代表人均为郑建勋，本次收购若羌源鑫51%的股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易无需提请公司股东大会审议。

4、本次收购完成后，若羌源鑫设立董事会为3人，其中上市公司委派2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司将委派财务人员出任若羌源鑫的财务负责人。根据若羌源鑫《公司章程》之规定，除修订章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散需经全体股东三份之二以上的表决权的股东通过外，其余仅需全体股东二分之一以上表决权的股东通过，因此，本次收购完成后，上市公司在若羌源鑫重大决策上均具有较强控制力。

5、截止本披露日，若羌源鑫关联方新疆恒盛源建筑设备安装工程有限责任公司欠若羌源鑫3,170,230.69元，根据本次收购协议约定，将在本次股权转让总价款422.1066万元中扣除，扣除后茫崖源鑫尚需支付股权转让款1,050,835.31元。

一、交易概述

1、基于若羌源鑫所处的天然气行业和所处位置具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力以及为未来业绩提供新的增长点。在若羌源鑫股东全部权益价值为人民币827.66万元（评估基准日2025年5月31日）的基础上，公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司拟与新疆庆源实业集团有限公司签署《收购协议》，约定控股子公司茫崖源鑫以现金422.1066万元取得庆源实业持有若羌源鑫51%的股权。

于2025年7月28日召开的公司第八届董事会第二十三次会议以全票审议通过了《青海华鼎关于控股子公司茫崖源鑫收购若羌源鑫51%股权的议案》，并授权管理层全权办理本次股权收购的所有事项。根据《公司章程》，本次交易属于公司董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

2、因茫崖源鑫和若羌源鑫法定代表人均为郑建勋，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、名称：新疆庆源实业集团有限公司

2、统一社会信用代码：91650105710776305K

3、成立日期：1999年01月01日

4、注册地及主要办公地点：新疆昌吉回族自治州昌吉市商城路76号庆源实业集团有限公司二楼办公室（76区2丘23栋）

5、法定代表人：孙烨

6、注册资本：人民币5350万元

7、经营范围：资产管理及咨询服务

8、企业类型：有限责任公司

9、截至本公告披露日，庆源实业与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、标的公司基本情况

1、名称：若羌源鑫能源有限公司

2、统一社会信用代码：91652824MA79F27T7U

3、住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范园南山路东侧220米、315国道南侧60米处

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：郑建勋

6、注册资本：人民币3000万元

7、成立日期：2021年05月21日

8、经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；石油、天然气管道储运；石油天然气技术服务；燃气燃烧器具安装、维修；生物质燃气生产和供应；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、截至本公告披露日，若羌源鑫与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

本次交易股权处于质押状态，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

10、财务状况：（近一年近一期）：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第ZC50090号标准无保留意见的审计报告，标的公司经审计的最近一年一期的财务数据如下：

（单位：万元）

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10、主要业务情况：CNG、LNG加气的运营管理。

11、股权结构图：

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四、交易标的评估情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字(2025)第8772号的茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》，本次标的资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。评估报告的摘要内容如下：

（1）评估对象与评估范围：评估对象为委托人指定的若羌源鑫能源有限公司的股东全部权益价值；评估范围为若羌源鑫能源有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计 1,707.35万元，其中：流动资产456.67万元，非流动资产1,250.67万元；账面负债总计1,002.32万元，其中流动负债392.32万元，非流动负债610.00万元；账面净资产705.03万元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年05月31日。

评估方法：收益法、资产基础法。

评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：账面净资产705.03 万元，评估价值827.66万元，评估增值122.63 万元，增值率17.39%%。

评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。

本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。

资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。

五、收购协议的主要内容

转让方：新疆庆源实业集团有限公司

受让方：茫崖源鑫能源有限公司

统一社会信用代码：91632826MA752BH034

注册地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇G315茫崖段K1233+400米处

法定代表人：郑建勋

目标公司：若羌源鑫能源有限公司

法定代表人：郑建勋

鉴于：本协议为实现受让方收购目标公司若羌源鑫能源有限公司的51％股权之目的而签署。

受让方茫崖源鑫能源有限公司系在中华人民共和国青海省茫崖市合法注册成立的有限公司。

转让方新疆庆源实业集团有限公司系一家在新疆昌吉回族自治州合法注册成立的有限公司。截至本协议签署之日，庆源实业持有目标公司80％的股权。

目标公司若羌源鑫能源有限公司，是一家根据中国法律在新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县成立并合法存续的有限责任公司；于本协议签订之日，其注册资本为人民币2,000万元，实缴注册资本人民币1,638.46万元。

在本协议项下的交易中，转让方承诺将按照本协议以及与本交易相关协议等的约定，自行或协助、配合受让方完成约定的相关事宜，保证此次交易的顺利完成以及受让方在本协议项下交易目的的实现。

目标公司承诺，完全接受转让方与受让方在本协议中的约定，配合转让方和受让方完成约定之相关事宜，保证此次交易的顺利完成以及受让方在本协议项下交易目的的实现。

鉴于以上，经平等友好协商，各方均同意订立本协议，以资信守：

第一条 转让标的

1.1 本协议的标的为转让方所持有的目标公司51％股权（下称目标股权）及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。

1.2 目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有资产评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具了以2025年5月31日为评估基准日的卓信大华评报字(2025)第8772号《茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【下称《评估报告》，详见附件一】，以及截至2025年5月31日的《目标公司资产评估明细表》【详见附件一】为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债。

第二条 本次交易之先决条件

2.1目标股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，上述股权不存在任何权利瑕疵；转让方进行本协议项下股权转让不存在任何事实或法律上的障碍。

2.2转让方已披露目标公司评估基准日前所有债权、债务以及评估基准日次日起至本协议签署日期间发生的债权债务和担保事项等（详见附件：评估基准日次日起至本协议签署日期间《目标公司对转让方的债权债务明细表》《目标公司对转让方及其关联方的担保明细表》，除此之外，目标公司及其子公司评估基准日前不存在其他债务事项。

2.3转让方已将目标公司所有已发生而未审理完结及未执行完结的诉讼、仲裁的情况及相关资料披露给受让方，且转让方与受让方已就该等诉讼、仲裁事项的后续处理达成了一致；应由目标公司承担的各项行政性罚款、收费（如有）都已缴纳完毕，或已向受让方披露并就后续处理达成了一致。

2.4若本条中上述与转让方和/或目标公司相关的先决条件在本协议签署后未能实现，而受让方又不愿意放弃该等先决条件，则受让方有权单方解除本协议。届时，转让方不得依据本协议要求受让方支付转让价款，且转让方应无条件退回受让方因本交易已支付之款项，包括已支付给转让方的股权转让价款以及支付至目标公司的偿还负债的款项（若有）。

第三条 转让总价款

3.1根据《评估报告》，目标公司股东全部权益在评估基准日2025年5月31日的评估值为人民币827.66万元。经双方友好协商，受让方同意以人民币422.1066万元的价格受让转让方持有的目标公司51%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司51%股权转让给受让方。

第四条 转让总价款的支付

4.1转让价款的支付

4.1.1受让方应在本协议签订生效之日起3个工作日内支付总价款的51%。

4.1.2各方一致同意，自转让方收到受让方支付的第一笔款项起，目标公司转股前的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴由受让方和转股前的目标公司（代表转让方）共管。

4.1.3各方一致同意，协议各方应于转让方收到股权转让总价款的51%之日起7个工作日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。乙方向税务机关缴纳完毕转让价款的全部税费并完成工商变更登记之日起90天内受让方向转让方支付总价款的另49%。

4.2转让总价款的扣除

各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：

除已披露的债务之外，发现目标公司及其子公司在本协议约定的评估基准日前存在帐外债务，或自评估基准日至目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方完毕日之间目标公司及其子公司出现新的非经营性负债（转让方经营目标公司过程中形成的经营性债务除外）及或有负债而未及时披露的；

在目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方交接日前，未经受让方书面同意，对目标公司及其子公司任何财产进行处置或致使其发生重大毁损、灭失的；

在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的；

截至本协议签署日转让方及其下属公司欠目标公司债务将从本次股权转让款中扣除。

如上述各款所约定之扣款情形在受让方向转让方支付完全部转让总价款后被发现的，则转让方应向受让方全额赔偿损失。

第五条 目标股权的交割

目标公司取得新的营业执照及工商变更登记通知书之日为目标股权交割日。

各方同意，在进行该等股权转让的工商登记变更时，需争取同时更换目标公司及其子公司的法人、董事、监事，并且转让方需配合做出相应的决定、决议，与该等股权转让的工商登记变更同时完成目标公司上述人事变更及相应工商登记。

目标公司及其子公司的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴须争取在目标股权交割日当日内移交给受让方。

第六条 目标公司的交接

6.1各方确认，在受让方支付股权转让款达到总价款的51%后15个工作日内，转让方应充分配合并保证受让方完成对目标公司的交接工作，并于实际交接工作完成之日受让方、转让方共同签署《交接确认书》，当日即为交接完毕日。

6.2目标公司的交接

各方同意，于上述6.1条约定之期间，由受让方组建之管理团队与目标公司及其子公司的原管理团队（其代表转让方）对目标公司的资质、资产、业务、财务等进行交接，转让方应给与及时、适当之配合保证交接工作顺利进行并保证有关文件、行为、业务以及日常经营管理遵守受让方的有关制度规定、纳入受让方日常规范管理；交接的具体内容包括但不限于目标公司的下述事项：

6.2.1 目标公司的企业法人营业执照、其他证照、许可、证件、证书的原件；

6.2.2 目标公司管理相关的所有合同原件，包括但不限于公司治理层面的制度、决议、决定，劳动管理相关的制度、合同等；

6.2.3 目标公司相关的所有合同原件，及承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；

6.2.4 目标公司的全部财务会计凭证、会计账簿、验资报告、财务报表、银行帐户、财务票据、发票、收据，及其他全部财务会计档案，与税务相关的税控机、密码器等；目标公司及其子公司日常现金管理、财务收支管理（含印鉴及U-key的流程管理）等；

6.2.5 其他需要交接的文件、资料、资产等。

6.3 目标公司原来的所有印章印鉴必须在目标股权交割日当日在交接之时由受让方与转让方共同见证下即刻销毁。

第七条 特殊约定

过渡期安排：自评估基准日起至目标公司股权转让过户工商变更登记手续完成，且上述第六条约定的印章印鉴移交完毕日止的期间为过渡期。过渡期内目标公司产生的亏损由转让方承担、产生的利润由受让方享有。

7.2目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方之前目标公司已经产生的以及因加盖目标公司旧印章印鉴的文件产生的非经营性债务及或有债务（不含过渡期内目标公司产生的经营性债务；不含评估基准日前《评估报告》及评估明细表中已披露的债务）由转让方承担，与受让方无关。

7.3 过渡期以后目标公司新产生的债权、债务与转让方无关，由目标公司行处理。

7.4担保责任的解除：转让方保证：在目标公司为转让方（若有）担保的债务履行期限届满时，解除目标公司为转让方（若有）提供的全部担保责任。

7.5受让方全面接管以及发展目标公司的业务需要一个时间过程，在此期间如需要，受让方可邀请转让方及其实际控制人一起从事目标公司的同类业务合作，该合作过程中，转让方及其实际控制人不得损害目标公司和受让方的利益。

第八条 转让方的承诺和保证

8.1转让方是根据中国法律规定成立的有限责任公司，具有完全、独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

8.2转让方、目标公司取得了签署本协议所必需的一切授权、批准、同意，转让方、目标公司承诺严格执行本协议的全部条款，恪守声明、保证与承诺。

8.3在本协议约定的目标股权交割前，转让方承诺并保证其合法地持有目标股权，对目标股权拥有完整的所有权和处分权，目标股权和与目标股权对应的目标公司的各项合法权益处于完整状态；目标股权未设定任何质押、优先权、留置、信托、财产负担、查封、冻结或其他第三人的权益，没有附带任何未披露的或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在未披露的针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，上述股权不存在任何权利瑕疵；转让方进行本协议项下股权转让不存在任何事实或法律上的障碍。本协议签署后，转让方不得与受让方以外的第三方就本协议标的的转让和赠予或就本协议标的的质押等担保方式，签订有关协议。本次目标股权转让构成关联交易。本次目标股权转让完成后，转让方及其实际控制人和关联方不从事与目标公司同业竞争的业务（受让方同意的或合作需要的除外）。

8.4转让方承诺并保证，其已向受让方披露的关于目标公司的所有事实、文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，能真实反映目标公司及其子公司截至本协议签署日的资产、负债及盈利或亏损状况。转让方已向受让方全面披露了与本次交易应涉及的重要信息或资料，不存在任何虚假、隐瞒或欺诈。除转让方已披露的情形外，目标公司本次转让股权不存在任何瑕疵，如因为未披露的任何事项或原因导致受让方和/或转股后的目标公司遭受损失的，由转让方按照本协议约定承担赔偿责任。转让方及目标公司承诺并保证，其提供给受让方聘请的中介机构的尽职调查资料真实、准确、完整和及时并愿对该等中介机构出具的有关报告和法律文件承担连带责任。

8.5为实现本协议项下之交易目的，转让方保证目标公司接受转让方履行本协议的全部行为；转让方在本协议项下的义务如需由转股前的目标公司履行的，转让方保证目标公司及时有效地履行。

第九条 受让方的承诺与保证

9.1受让方是根据中国法律规定成立的股份有限公司，具有完全、独立的法律地位和法律资格签订并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

9.2受让方将按照本协议之约定严格履行其所应履行的全部义务，包括但不限于严格按照本协议约定期限及方式支付转让总价款，积极签署一切必要文件和采取行动以促使本次股权转让顺利进行，并为办理股权转让的变更登记等手续提供必要的协助，包括及时签署新章程、决议和提供必要的文件和资料。本次目标股权受让构成关联交易，不构成受让方的重大资产重组行为。

第十条 交易税费

10.1 各方应各自承担与准备、协商、谈判和签署本协议以及进行本协议项下交易所涉费用。

10.2 除非本协议另有约定，转让方和受让方各自依法承担在本协议项下交易中应缴纳的各种税费。

第十一条 违约责任

11.1本协议中任何一方未按本协议的约定全面、适当地履行义务或违反其各项声明、承诺和保证的，应承担违约责任，因此导致守约方损失的，应赔偿守约方因此而蒙受的全部损失。

11.2本协议对该等违约的救济方式有明确约定的，按该等约定执行，且该等约定的执行如不能足额赔偿守约方损失的，违约方应按本条约定继续赔偿。

第十二条 本次收购后的经营安排

12.1各方同意，标的公司的经营管理团队保持稳定，标的公司在符合上市公司监管要求下拥有经营自主权的前提下，在标的公司章程及相关制度层面对标的公司股东会、董事会和管理团队之类的相关职责及权限进行明确划分和约定。

12.2本次交易完成后，上市公司将委派财务人员出任标的公司的财务负责人，标的公司设立董事会为3人，其中上市公司委派2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任。

六、本次收购对公司的影响

1、若羌源鑫位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范园南山路东侧220米、315国道南侧60米处，地处新疆巴音郭楞蒙古自治州东南部，东与甘肃、青海两省相连，南与西藏自治区接壤，西与且末县毗邻，北与尉犁县和吐鲁番、哈密两地区交界，县境东西宽570千米，南北长580千米，面积20.23万平方千米，是全国辖区总面积最大的县。县人民政府驻若羌镇，距乌鲁木齐市908千米，距库尔勒市444千米，是内地进入新疆的重要门户。

2、本次投资是以茫崖源鑫为收购主体，进一步利用其重要物流通道及地理位置的优越性，增加（LNG、CNG）加气站站点的布局，大力提升茫崖源鑫的营业收入和盈利水平。同时进一步推动公司在清洁能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展。

3、收购完成后，若羌源鑫将纳入公司合并报表范围内，为公司控股子公司茫崖源鑫的控股子公司，本次交易有利于公司在清洁能源的布局，扩大公司的经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。

七、独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之规定，上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，因茫崖源鑫能源有限公司和若羌源鑫能源有限公司法定代表人均为郑建勋，本次交易构成关联交易。

针对公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司收购若羌源鑫能源有限公司51%股权事项，公司聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司对若羌源鑫能源有限公司的股东全部权益价值进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议进行审议。

八、风险提示

本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。

九、上网公告

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《若羌源鑫能源有限公司审计报告及财务报表》

2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购所涉及若羌源鑫能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二五年七月三十日